借鉴银行业监管经验建立住房租赁分类监管体系的探讨

2021-02-27罗忆宁

上海房地 2021年1期

文/罗忆宁

自党的十九大报告明确提出“加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居”以来，住房租赁行业快速发展，专业化、规模化住房租赁企业数量大幅增加，规模不断扩大。根据国家企业信用信息网数据，经营范围包括住房租赁业务的企业共有1.28万家。据各方数据估算，实际开展经营的住房租赁企业约有2000家，管理运营约300万套（700万间）租赁住房，约占租赁住房总量的5%。

随着租赁行业的专业化发展，已经出现了三种经营模式，即自营、包租和代管，这是按照房屋产权主体、出租主体和运营主体之间的关系划分的。自营模式是指住房租赁企业作为业主，将持有的住房直接向租客出租并提供运营服务。包租模式是指业主和住房租赁企业签订住房租赁合同，先将住房出租给企业，此后住房租赁企业和租客签订住房租赁合同，并由企业负责出租和运营。代管模式是指业主和租客签订租赁合同的同时，双方与住房租赁企业签订委托管理合同，由企业负责日常管理、维修、代收租金等事务。在机构经营的租赁住房中，包租模式是主流，占95%以上。

图1 住房租赁经营的三种模式

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出：“维护金融安全，守住不发生系统性风险底线。”住房租赁企业在提升市场机构化、专业化供给水平的同时，也发生了暴雷、抢房等恶性事件，为行业监管带来新的难题。进一步完善行业监管体系、避免系统性风险很有必要。

实践中，住房租赁行业和银行业在某些层面上有很大的相似性，因此，本文认为，有必要借鉴银行业的监管经验，运用银行业风险管理工具，探索建立住房租赁行业监管体系，防范行业系统性风险，促进行业持续健康发展。

一、住房租赁行业监管实践中的主要挑战

我国已建立了以住房租赁合同备案和住房租赁管理服务平台为核心的住房租赁行业监管体系，但行业监管在新形势下仍面临一系列挑战。

（一）混业经营普遍，管理难度大

在实践中，住房租赁企业包租和代管混业经营非常普遍，部分企业甚至将经纪业务一同混业经营，其原因是多方面的：一是出于合理避税的考虑，包租模式机构如签订租入、租出两份房屋租赁合同，除自身税费外还需代业主缴纳税费，因此普遍采取“假托管、真包租”的形式，与业主签订“资产委托管理服务合同”而非“租赁房屋合同”，仅缴纳增值税及其附加。二是吃差价，部分经纪机构背景的企业实际上只从事一次性的经纪服务，不负责长期运营，但名义上却是租赁企业，目的就是为吃租金差价。三是企业管理结构不够科学，自营、包租、代管在同一业务线内，业务交叉重叠，没有进行严格区分。

混业经营一方面增加了房产管理部门的监管难度，因其难以识别不同业务的风险，另一方面则造成房产管理部门对租赁行业认知不清，与经纪行业混淆，对行业长期监管不利。

（二）暴雷现象频发，存在系统性风险

暴雷频发的根本原因是包租模式存在内在缺陷，且缺乏风险识别和风险定价机制。如前所述，包租模式一手托两家，承租人使用权成立的前提是企业住房使用权的转移，但企业一旦经营不善使资金池枯竭，就会导致租赁链条断裂，无法保障承租人的居住权，引发社会风险。

图2 包租模式企业的暴雷情形

需要特别指出的是，虽然暴雷以分散式包租模式企业（乐伽、城城找房、三彩家等）为主，但并不意味着集中式不会暴雷（湾流国际），包租模式的运营形式决定了其存在较大的流动性风险。

由于业主、租客和包租模式企业之间信息不对称，一旦一家企业出现暴雷现象，往往引起各方对其他企业的疑虑，引发资方撤资、供应商催款、业主租客解约等类似银行“挤兑”的情形，行业信用始终难建立。

此外，部分企业滥用“租金贷”，加大了金融风险。包租模式本身就是运用较少的自有资本来支持较大规模资产运营的经营方式，资金周转率、杠杆率远高于自营、代管模式，再加上“租金贷”，企业和个人杠杆率显著提高，金融风险进一步叠加。

（三）监管手段有限，管理缺乏抓手

对于住房租赁企业这种新生事物，监管措施尚未跟进。主要表现如下：

一是市场底数不清。大部分城市尚未建立住房租赁房源、住房租赁主体、住房租赁从业人员数据库，市场底数不清，难以有效为社会综合治理提供支撑。

二是监管成本过高。随着租赁市场发展，住房租赁行业的底层交易高频交易、对象众多的特征愈加显著，对高频单次交易进行审查监管造成监管成本过高、监管效率过低，对房产管理部门的人力资源、资金形成巨大的挑战和消耗。

三是跨部门难协同。住房租赁相关管理职能分散在多个部门，各方协同的管理格局尚未形成。特别是，房产管理部门和金融部门未能形成良好的协作机制，对监管住房租赁这样金融属性较强的行业十分不利。

四是跨地区监管难度大。从实践看，乐伽公寓、城城找房、三彩家等暴雷企业均是跨区域经营，但房产管理部门很难采取跨地区措施进行监管。部分“高收低租”、“长收短付”的企业实际控制人打一枪换一个地方，从沿海城市转移到内陆地区继续行骗，市场危害极大。

二、银行业和住房租赁行业的相似性

部分学者将住房租赁企业称为“房屋银行”，这是有一定的道理的，两者的相似性主要表现在以下几点。

（一）属于民生行业

银行业、住房租赁行业属于民生行业，提供的服务均与日常生活息息相关。银行业提供的金融服务，几乎与所有类型的经济活动有关，被誉为国民经济的心脏。住房租赁行业，为普通民众提供最基础的居住产品，是现代服务业的重要组成部分。

（二）行业内部运营模式差异较大

从外部表现看，两个行业都存在产品同质化的表象：银行提供的都是资金借贷服务，住房租赁行业提供的都是以白领公寓、蓝领公寓为主的标准化住房产品。但仔细研究行业内部的运营模式，却发现其大相径庭。

按照银行的运营目标、运作模式和所有制结构，我国的银行业可以分为中央银行、国有商业银行、股份制商业银行、政策性银行、城市商业银行、农村商业银行、外资银行。住房租赁企业的运营模式按照房屋产权主体、出租主体和运营主体之间的关系，可以分为自营、包租和代管三种模式。

（三）生产资料源于外部

两个行业的主要生产资料均源于外部。于银行业而言，资金是通过社会筹资得到的。于住房租赁行业而言，自营模式资金主要依赖外部融资，包租模式和代管模式房屋为外部资源，服务人员普遍采取外包形式。正因为大部分生产资料源于外部，两个行业都可以运用较少的自有资本来支持较大规模的资产运营，杠杆率高于普通行业，这就决定了行业自身存在较大的流动性风险。

（四）利润主要源于由信息不对称而享受的差价

从本质上说，两个行业都带有“中介”色彩，其利润来源，都是因信息不对称而享受的差价。银行业存在市场信息不对称，银行是存款人和借款人之间的桥梁，具有绝对的信息优势，主要依靠存款和贷款之间的利息差赢利。但这也造成了存款人无法确信存款安全，存在挤兑的可能。住房租赁行业的信息不对称，主要体现在包租模式上，企业作为产权人和承租人之间的桥梁，具有绝对的信息优势，因此可以利用信息不对称和租赁服务的增值达到“吃租金差”赢利的目的。也正因为企业的信息优势，承租人不能掌握企业的经营信息，很难规避资金周转存在问题的包租模式企业，这就决定了房产管理部门必须对行业风险进行监管以保护承租人。

（五）破产风险必然存在，后果易外溢

和普通企业一样，银行业和住房租赁行业都有经营不善的可能，破产风险是必然存在的。而属于民生行业和生产资料来源于外部的两大特性，决定了两个行业都存在资金池，且破产风险都极易外溢，产生巨大的社会危害。一般企业破产倒闭，直接受损失的基本上是企业的股东或者经营者。如果银行倒闭，遭受损失的不仅是银行的股东，还有成千上万的存款人。相似地，如果住房租赁企业暴雷，遭受损失的绝不仅仅是企业股东，还有数量巨大的承租人。

（六）具备较强的周期属性

银行业和住房租赁行业都是典型的周期性行业，跟宏观经济关系十分密切。观察我国银行业和住房租赁行业的发展历程，很容易发现：在经济上行周期（2016-2018年），银行业和住房租赁行业都处于扩张期，商业银行信贷规模扩大，不良贷款率上行，股价一路上行。住房租赁行业规模快速扩大，企业融资动作频繁，租金价格上行，企业争抢房源；在经济下行周期（受疫情影响的2020年），两个行业都遇到较大的经营困难，银行业不良贷款率大幅攀升，利润率明显下降，住房租赁行业空置率大幅提升，资金周转困难，暴雷事件频发。

三、银行业的监管经验

银行业是金融业的重要组成部分，被纳入我国金融监管体制，得到统一监管。改革开放以来，我国金融监管体制不断完善。1984年，中国人民银行开始专门行使中央银行职能，之后，证监会、保监会和银监会逐步形成银行、保险、证券的分业经营和分业监管格局，形成了权责一致、全面覆盖、统筹协调、有力有效的现代金融监管体系。

（一）分业监管是基本思路

完善的法律法规体系为银行业分业监管、协调监管、宏观审慎调控等提供了法理基础。我国出台了《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《银行业监督管理法》等一系列法律，在市场准入、高管人员资格、风险防控等方面作出了细致规定。

我国金融业实行的是以分业经营、分业监管为主的架构。在国际上，主要的经济体也大多采用金融控股公司的模式，由金融子公司实行分业经营。分业监管使股权结构和组织架构更加简单、明晰、可识别，有利于更好地隔离风险。

在分业监管的基础上，开展协调监管。中央银行、银行业监管机构、证券业监管机构、保险业监管机构之间建立了跨区域、跨行业的协调合作、信息共享的机制，就金融、货币、风险等重要问题进行商议，衔接协调各类金融政策，避免监管空白、重复监管，提高监管效率。

（二）完善微观审慎监管

一是明确主管部门检查职能。例如，《商业银行法》第六十二条规定：中国人民银行有权依照本法第三章、第四章、第五章的规定，随时对商业银行的存款、贷款、结算、呆账等情况进行检查监督。《银行业监督管理法》规定：银行业监督管理机构根据履行职责的需要，有权要求银行业金融机构按照规定报送资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告。

二是以资本监管应对高频交易。资本监管主要包括资本准入监管和资本持续监管。资本准入监管方面，《商业银行法》对设立银行设置最低的资本准入要求认定。资本持续监管方面，主管部门对资本充足率、存贷比例、资产流动性比例、同一借款人贷款比例等关键性指标都作出了明确的要求。

三是加强惩罚力度。例如：《商业银行法》第八章就法律责任及违反规定的惩罚措施进行了详细规定。《银行业监督管理法》第三十七条规定，对违反审慎经营规则的机构，可以采取停止业务、限制分红、限制转让、限制股东权利、停止增设分支机构等措施。

（三）加强宏观审慎监管

在亚洲金融危机中，监管部门发现仅从微观层面关注单个银行的安全和风险是不够的，还要从宏观层面关注银行业系统性风险。由此，宏观审慎监管应运而生，它主张通过审慎工具来持续监测和识别系统性风险，防止风险产生及扩散，维护金融稳定，促进实体经济发展。近年来，我国金融监管部门也将宏观审慎管理作为工作重点，2017年还成立了国务院金融稳定发展委员会，在实践中，逐渐建立了以逆周期调节为核心的宏观审慎政策框架。

（四）建立存款保险制度

大萧条后，为了避免银行业挤兑，保障银行体系稳定，美国于1934年开始实施美国联邦存款保险制度，此后，全球大多数经济体都陆续建立了存款保险制度。我国2015年发布了《存款保险条例》，各家银行向保险机构统一缴纳保险费，设立存款保险基金。一旦银行出现危机，保险机构将对存款人提供最高50万元的赔付额。2020年，包商银行资不抵债，出现信用危机，但得益于存款保险制度，包商银行520万个人储户和20余万个人理财客户均获100%保障。

四、住房租赁行业监管的政策建议

为防范住房租赁市场系统性风险，在借鉴银行业的监管经验的基础上，本文对住房租赁行业监管体系提出以下几条政策建议。

（一）明确分业经营、分业监管的基本原则

一是明确住房租赁经营模式定义，建立分业监管的法理基础。建议在《住房租赁条例》中，区分和界定经纪和租赁，明确自营、代管和包租的定义。

二是坚持分业经营的原则。建议在《住房租赁条例》中，规定住房租赁企业不能同时采用三种经营模式，需要设立多种经营模式业务的，应设立单独的子公司，保证账目独立。在签订服务合同时，机构需在合同上明确标示其经营方式是属于自营、代管还是包租，方便消费者识别风险，进行选择。在企业分业经营的基础上，房产管理部门能够进行分业监管。

三是重点加强对包租模式的监管。在实践中，包租模式企业暴露出了很多风险，分散式（乐伽、城城找房、三彩家等）、集中式（湾流国际）都出现了暴雷事件，但地方房产管理部门普遍没有认识到行业内部的差异主要是运营模式造成的，或是将包租模式的风险视为整个行业的风险，或是认为风险主要源于分散式而对集中式放松监管。有必要出台更多针对包租模式的监管政策，而对自营模式、代管模式应以激励为主，做到有的放矢。

（二）微观审慎监管的主要手段

一是赋予主管部门检查职能。这在《住房租赁条例（征求意见稿）》第四十二条中已有明确规定，“主管部门应当会同有关部门采取随机抽取被检查的住房租赁企业……的方式……对住房租赁市场进行监督检查。”

二是以资本监管应对高频交易。从资本准入监管和资产持续监管两个方面进行规定：一是在准入方面，可规定跨市经营的住房租赁企业实缴资本金不得少于1000万元，跨省经营的住房租赁企业实缴资本金不得少于1亿元；二是在资产持续经营方面，主管部门对资本充足率、空置率、应收账款回收周期等关键性指标进行定期监测，达到通过低频监管实现对高频交易进行监管的目标。

三是加大惩罚力度。建议在《住房租赁条例》中加大对“高收低租”、“长收短付”等行为的惩戒力度，使基层执法有据可依。规定房产管理部门可以采取禁止收储新房源、限制分红、限制资产转移、限制法人变更、限制股权转让、限制股东权利等方式，对企业异常经营行为进行监管，避免高风险企业恶性扩张、实控人转移、股东跑路。

（三）宏观审慎调控的运用方法

顺周期经营是企业的本能，但行业监管部门应更多地进行逆周期、跨周期的调控行为，关注系统性风险，保持市场稳定。人民银行应“发挥其跨周期的逆风向调节功能，保持金融体系稳健，增强金融持续支持经济发展的能力”，房产管理部门也可进行类似操作，在住房租赁市场非理性繁荣期间，会同金融主管部门，停止银行新增贷款，停止资产证券化产品审批，通过金融手段抑制企业过度扩张冲动。