（深圳）城市更新的纳税筹划

张 蒙

（中铁置业集团，广东 深圳 518026）

现阶段，（深圳）城市更新中的纳税筹划思路是合理设计城市更新项目交易方案，在此基础上实现针对性纳税筹划，此思路整体上是科学、规范、合理的。为了进一步提高（深圳）城市更新纳税筹划质量和效率，需要做到科学配置成本与收入、依法利用区域性税收优惠、依法享受税收优惠政策，在遵守纳税筹划一应法律规章制度的基础上，不断健全纳税筹划思路和方案，真正做到基于城市更新项目开展纳税筹划。

一、（深圳）城市更新实践的演变历程

深圳是我国发展最快的城市之一，现阶段，深圳逐渐进入存量规划时期，城市更新是深圳城市发展的主要战略。据统计，深圳城市更新一共经历了四个阶段，具体分析如下。

第一阶段是1988年至2003年。这一时期的深圳有很多的外来人口，随着外来人口的激增，深圳的房屋出租利润逐渐增加，出现了很多违建、乱建情况。这一时期，政府对大量土地供应进行规划，以期可以满足城市发展的需要，通过农地的大规模统征，促进了城市化发展。在这一时期出台了《深圳经济特区征地拆迁补偿办法》相关文件与政策，重点针对违法用地、房地产权属等进行明确的规定，但是此时的政策多数以堵截式管理为主，难以解决历史土地问题[1]。

第二阶段是2004年至2008年。这一时期主要是针对城中村、旧工业区进行改造，并颁布相关指导性文件。在这一时期的更新多数为新增土地管理方面，未针对土地相关政策进行改进与修缮，将已有的规定作为前提，对城中村、旧工业区改进行改造规划，这一时期确定了改造对象的产权明晰，指出合法的土地应该根据传统政策进行确权。在这一时期，深圳市设计200个更新项目，但仅渔农村等部分改造得到较大发展。

第三阶段是2009年至2015年。深圳市在2009年颁布了《深圳市城市更新办法》，意味着正式启动城市更新工作。在这一时期，主要是针对城市更新进行规划编制、产权处置等，并颁布了相关政策，构建出深圳特有的城市更新模式——政府引导、市场运作、规划统筹、利益共享。

第四阶段是2016年至今。深圳市在2016年公布并实施了《深圳市人民政府关于施行城市更新工作改革的决定》，根据该政策指引，针对实施办法、工作组织等方面设计出具体政策，城市更新体系得到完善。深圳市在2017年至2021年出台了城市更新单元规划管理、旧屋村范围认定等方面的文件，对城市更新技术体系进行完善[2]。

二、（深圳）城市更新项目中的纳税筹划内容

关于营业税的筹划，需要考虑的内容主要包括：不动产投资入股、转让在建项目、将不动产附属设施单独计价、利用搬迁补偿等。关于土地增值税的筹划，需要考虑的内容主要包括：利用搬迁、拆迁等土地增值税减免、通过合理设定房价的方式、利用借款利息扣除方式、利用代建或者合作建房、利用经营收入项目划定等。关于企业所得税的筹划，需要考虑的内容主要包括：通过费用控制、利用固定资产折旧、利用增资并购等[3]。

三、（深圳）城市更新项目交易方案设计与纳税筹划分析

1.拆迁/搬迁安置补偿纳税筹划分析

（1）税费分析

被拆迁方/被搬迁方税费分析：增值税及附加、土地增值税、个人所得税免征，企业所得税在符合政策情况下可以递延五年进行纳税，契税需要重新承担土地房屋权属成交价格或者补偿面积未超出规定的免征契税，不需要缴纳印花税。

拆迁方/开发商税费分析：并购过程中不需要纳税，并购后的回迁房屋按照销售房屋进行纳税。

（2）纳税筹划要点及注意事项

第一，拆迁/搬迁安置补偿能够降低交易成本，金融降低交易总价，可是此方式在产权控制层面存在弊病，即在资产不过户状况下，被拆迁方的再次转相关处分行为会令拆迁方或者开发商失去开发权利。因此，在拆迁/搬迁安置补偿项目交易方案设计过程中，一般选择设计配套的风险管控措施。

第二，拆迁/搬迁安置补偿的平衡点是注销原产权证，开发商需要以得到产证注销的投权委托为主要目标，并且需要进行相应的风险防范[4]。

第三，开发商面临货币补偿、返迁物业两方面选择，两种方式各自有应用优势和劣势，从土地增值税汇算清缴角度来看，货币补偿方式的灵活性更高，对于开发商更加有利，但是在会增加开发商在前期需要承担的资金压力。

2.股权转让纳税筹划分析

（1）税费分析

转让方税费分析：不需要缴纳增值税及附加、土地增值税（存在个案批复情况），按照25%的比例缴纳企业所得税，按照20%的比例缴纳个人所得税，按照万分之五的比例缴纳印花税。

受让方税费分析：按照万分之五的比例缴纳印花税。

（2）纳税筹划要点及注意事项

第一，股权转让涉及高额溢价问题，因此在股权转让项目交易方案设计中，一般会将交易价款划分为包干拆迁清场费用、股权转让款两部分。

第二，股权转让的重点为清理债权债务（不包括目标资产），清理债权产生的税务风险等同于销售的税务风险，清理债务需要设计配套的风险管控措施，例如，设置保证金、设置尾款等。

第三，标的公司需要充分完成尽调工作，并且收购方相关人员（财务人员、工程人员、法务人员、投资人员等）需要完全介入到尽调工作中，同时加大对历史遗留问题、房产权属问题的关注力度。

3.资产转让纳税筹划分析

（1）税费分析

转让方税费分析：老项目按照5%的比例缴纳增值税及附加，新项目按照11%的比例缴纳；按照超率累进税率缴纳土地增值税，深圳建设于20世纪八九十年代，建筑项目的超率累进税率在60%以上；按照25%的比例缴纳企业所得税；按照万分之五的比例缴纳印花税。

受让方税费分析：按照3%的比例缴纳契税，按照万分之五的比例缴纳印花税[5]。

（2）纳税筹划要点及注意事项

第一，资产直接过户交易方式的交易周期通常较短，一般在1个月左右。但是如果建筑项目建设时间较早，土地增值税的溢价率较高，此时选择资产直接过户交易方式，最终产生的综合税费会占据交易总价的30%～50%左右。

第二，资产转让项目交易方案实施过程中，经常会出现交易合同、过户合同存在阴阳合同的问题，导致故意将资产转让项目评估价做低，进而导致过户合同故意将交易总价做低。表面上看，阴阳合同是一种降低交易总价的方式，但实际上会对受让方的利益造成影响，并且涉及到了资金过户、计税成本、做账等敏感问题。

第三，如果转让方对于合同合规的要求较高，则会增加其需要承担的税务，进而导致土地增值税等税种缺少税务筹划空间。此外，如果资产转让项目交易成本被全部转移到受让方，交易总价将无法再次更改，收购方的项目收购成本也会增加。

第四，对资产转让项目交易方案经济性进行整体评估时，如果项目更新后的销售税费由历史成本决定，则可以首先选择应用资产并购方式。如果在对资产转让项目交易方案经济性进行整体评估后，发现资产转让产生的税费较多，可以选择应用其他交易方案来降低税费，进而降低交易总价。

4.以不动产出资入股后转让股权纳税筹划分析

（1）操作模式

以不动产出资入股后转让股权指的是转让方通过房产出资入股的形式，将房产注入到该转让方全资设立的子公司，转让方将其全资设立的子公司的股权转让给收购方。并且每项不动产出资入股环节都需要聘请专业的评估单位出具详细的评估报告，同时结合评估报告办理过户手续和核税手续。

（2）税费分析

①出资入股阶段税费分析

转让方税费分析：老项目按照5%的比例缴纳增值税及附加，新项目按照11%的比例缴纳；出资入股至非房地产开发企业可以暂时免征收土地增值税，表示土地增值税可以通过合理的纳税筹划来免缴，但是会受到税务局执法标准的影响；按照评估价减去历史成本、税金等成本25%的比例缴纳企业所得税，如果不动产出资入股后转让股权项目属于特殊税务处理范畴，则可以允许12个月的等待期；按照万分之五的比例缴纳印花税。

转让方全资设立子公司税费分析：如果子公司100%由出资入股方控股，可以减免契税；按照万分之五的比例缴纳印花税。

②股权转让阶段税费分析

转让方税费分析：按照股权转让溢价部分缴纳企业所得税，按照万分之五的比例缴纳印花税。

受让方税费分析：按照万分之五的比例缴纳印花税。

（3）纳税筹划筹划要点及注意事项

第一，通过以不动产出资入股后转让股权项目交易方案，能够通过合理的纳税筹划来免缴土地增值税、增值税、契税，一般可筹划周期为3个月[6]。

第二，以不动产出资入股后转让股权项目交易方案涉及的增值税、印花税、企业所得税均能够由转让方自行控制，在基础上，如果后续的股权转让能够按照评估价进行，便不会产生溢价问题。上文中提到的阴阳合同同样出现在以不动产出资入股后转让股权项目交易方案中，表面上看，阴阳合同能够合理规避溢价导致的转让方企业所得税较高问题，但实际上存在较大的应用局限性，并且涉及资金过户、计税成本、做账等敏感问题。

第三，在以不动产出资入股后转让股权项目交易方案中，将股权转让导致的溢价款转移给关联方的方式主要有发放拆迁补偿、发放解租补偿两种，此时，关联方获得的补偿只需要缴纳所得税，而不需要缴纳土地增值税、增值税。

第四，现阶段，我国有很多城市的国土部门与税务部门建立了信息联动系统，其中便包括深圳，这会对在以不动产出资入股后转让股权项目交易方案的应用造成一定影响。例如，关于净地出资入股转让，深圳国土部门规定如果投资额没有达到25%，便不能进行产权转移、出资入股等一应操作。此外，即使是过户物业发展较为成熟，深圳国土部门需要结合具体城市更新项目的实际情况决定是否进行同步审核，同步审核内容主要包括合同义务是否全部履行、权利所属是否清晰、是否存在违建情况等。

5.企业分立后转让股权纳税筹划分析

（1）操作模式

企业分立后转让股权指的是转让方通过存续分立的形式，将目标资产及相关债权债务转移到新建立的企业中。在企业分立后转让过程中，企业能够通过合理的纳税筹划来免缴土地增值税、增值税、契税等税费。并且每项企业分立后转让股权环节都需要聘请专业的评估单位出具详细的评估报告，必要情况下可以做低评估价。

但是在应用企业分立后转让股权项目交易方案时，需要注意税务部门的态度和政策。例如，自2015年以后，包括深圳在内的多个城市税务部门对于加工制造类企业应用企业分立后转让股权交易方案一直表现为消极态度，并且加大了对剥离资产实现资产重组的企业开展了更为严格的审核。基于此，想要应用企业分立后转让股权交易方案，需要确保一应商业行为的合法性和合理性，即不以故意推迟缴纳税费、故意免除或减少税费为目标，因此，在应用企业分立后转让股权交易方案前，需要向税务部门进行合理性解释，并且获得税务部门的同意。

（2）税费分析

①转让方办理存续分立阶段税费分析

转让方税费分析：契税免征；不需要缴纳增值税及附加；新分立企业非房地产开发企业暂时免缴土地增值税；如果企业分立后转让股权项目交易方案涉及到的是一般性税务，则需要按照资产转让所得减去历史成本、税金等成本25%的比例缴纳企业所得税，如果企业分立后转让股权项目属于特殊税务处理范畴，则可以暂时免缴企业所得税，但是在一年周期内不能进行转股操作；按照万分之五的比例缴纳印花税。

②转让方转让分立后税费分析

转让方税费分析：按照股权转让溢价部分缴纳企业所得税，按照万分之五的比例缴纳印花税。

受让方税费分析：按照万分之五的比例缴纳印花税。

（3）纳税筹划要点及注意事项

第一，通过企业分立后转让股权项目交易方案，能够通过合理的纳税筹划来免缴土地增值税、增值税、契税，一般可筹划周期为6个月。

第二，在转让方同意接受应用企业分立后转让股权项目交易方案后，如果涉及到了特殊税务处理范畴，新分立企业在一年周期内不能进行转股操作，在此情况下，交易方案需要就代持等交易安排、股权质押等方面进行针对性调整。

第三，企业分立过程中涉及的企业所得税能够由转让方自行控制，在基础上，如果后续的股权转让能够按照评估价进行，便不会产生溢价问题。上文中提到的阴阳合同同样出现在企业分立后转让股权项目交易方案中，但是如果转让方无法做到对阴阳合同应用的配合，则会导致溢价问题，进而导致转让方企业所得税较高问题，并且涉及资金过户、计税成本、做账等敏感问题。

第四，在企业分立后转让股权项目交易方案中，将股权转让导致的溢价款转移给关联方的方式主要有发放拆迁补偿、发放解租补偿两种，此时，关联方获得的补偿只需要缴纳所得税，而不需要缴纳土地增值税、增值税。

6.企业合并纳税筹划分析

（1）税费分析

收购方税费分析：契税免征；如果企业合并项目交易方案涉及到的是一般性税务，收购方则需要通过公允价值来确定转让方资产和负债的计税基础，并且转让方的亏损不能够通过收购方进行结转弥补，如果企业合并项目属于特殊税务处理范畴，收购方则需要通过转让方原有计税基础来确定转让方资产和负债的计税基础，转让方的亏损不能够通过收购方进行结转弥补，但是存在一定限额；对于通过企业合并项目交易方案成立的新企业，需要启用新的资金账簿来记载资金，针对已经缴纳印花税的部分不需要再次缴纳，针对未缴纳的部分需要按照万分之五的比例缴纳印花税。

转让方税费分析：土地增值税免征，不需要缴纳增值税及附加，按照清算部分缴纳企业所得税。

转让方股东税费分析：如果企业合并项目交易方案涉及的是一般性税务，转让方股东需要按照清算部分缴纳企业所得税；如果企业合并项目属于特殊税务处理范畴，转让方股东则需要通过转让方原有计税基础来确定转让方资产和负债的计税基础。

（2）纳税筹划要点及注意事项

企业合并项目交易方案与企业分立后转让股权交易方案应用原理及流程相近，因此纳税筹划要点及注意事项相同。

四、结语

总之，国内各个城市在城市更新方面存在一定的差别，这表示其他城市与深圳的城市更新实践情况存在差异，但是相同的是，每个城市在关注城市更新项目的同时，都需要关注专项税收筹划工作。具体来讲，在城市更新中，政府可以借助地价与税收政策对利益相关方的收入分配进行调节，并应用合适的税收筹划方式和对策，来实现平衡城市更新及税收筹划的最终目标。