非同一控制下企业合并形成商誉的探讨

郑忠伟

(海南海盛航运有限公司，海南 海口 570125)

并购是企业一项重大决策，并购结果的确认和计量对企业合并报表的影响很大。非同一控制下企业并购就是采用购买的方式对被并购企业进行控制，被并购企业的公允价值是并购对价的基础，被并购企业净资产公允价值确认将对未来的合并报表产生直接影响。

一、非同一控制下企业合并的公允价值存在的问题

企业并购的资产重组构成业务，并对被并购企业实施控制，认定为企业并购，不构成业务的并购，判定为购买资产。

公允价值计量的优点是增强了会计信息的相关性，极大提高了会计信息质量，提供给财务报表使用者更有用的信息，适应当今瞬息万变的市场经济时代。但是公允价值的获取存在不确定性，也面临诸多困难，因此，财务人员对公允价值的使用心存困惑。

1.公允价值计量的市场环境不成熟

公允价值计量的公允性要求有活跃、流动、健全的市场提供公平交易价格。目前来看，我国的产权交易市场还不够规范公允价值获取的第一层次交易市场尚不完善，企业大多数资产和负债项目无法直接取自活跃市场上的公开公允的标价。例如同一公司的股票在A股、H股或者B股及境外上市后的股票价格并不那么一致，企业间的非货币交易存在诸多不规范，产权的交易及生产资料的交易市场也不成熟，这样往往不能真正反映出企业的真实价值，绝大部分的资产的公允价格难于获取。这种环境下，一定程度上的影响了企业会计数据的客观真实性，可靠性并不是那么高，并且不同企业主体拥有的信息也千差万别，难于实现统一标准，最终得出的信息的有效性，就可想而知了。

2.公允价值缺乏可操作性及可靠性

每个企业的资产种类不仅多而且复杂，特别是没有活跃市场环境下资产组合的公允价值，须合理运用资产估值技术对资产进行评估，应用何种估值方法及需具备的技术水平，都给评估人员提出了较高要求，需要专业判断能力。而且，不同投资者以及管理者对于所处投资阶段不同要求回报率不同，还包括时间点、现金流、折价率等的不确定性因素存在，直接增加了评估人员估值的难度及可能的操作性。企业的资产、负债以及构成业务资产负债组合的可靠估值是公允价值面临的难题。如何应用估值技术，采取何种估值方法进行评估由评估人员确定，作为估值基础的折现利率的选择存在较强的主观因素，公允价值的运用存在随意性。

3.获取公允价值信息渠道成本高

企业会计从业人员在对期末各项资产及负债进行公允价值计量时，多种因素使得公允价值获取的信息成本居高不下。与历史成本相比，取得公允价值需要花费更多的时间成本和资金成本，当取得成本大于效益时，就违背了财务管理中的成本效益原则，况且准确、可靠和有效的公允价值计量还存在不确定性。

二、非同一控制下企业合并的公允价值的确定方法

就我国现存准则体系当中，公允价值一般可为分三个层级的应用。第一层级是资产和负债存在活跃的市场，报价可作为公允价值来进行确定；第二层级是资产和负债不存在活跃市场，应当参照各方熟悉情况的市场交易价格确定，或者在自愿交易前提下借鉴相近标的交易价格来确定其公允价值；第三层级是既不能满足第一层条件也不能满足第二层级条件时，应运用公允价值的估值技术进行评估，我们通常熟知的评估方法就是专业的估值技术方法。由此所评估出来的结论是可以视为企业的公允价值，这并不是直接来源于市场报价或市场交易价格的公允价值。

企业间的并购价值分析可以说是企业整体战略的主要组成部分，这些分析工作需要由企业的投资预算部门及财务部门来承担，而最终能否获得管理层认可是由投资预算反映的财务结果所决定的。为此，企业并购评估时，在不存在活跃的市场报价，也没有熟悉的市场交易价格时，可优先考虑价值评估的收益法、市场法及成本法来对所需并购企业进行价值评估。

1.企业并购价值评估之收益法

收益法指的是管理层通过经营企业的全部资产负债组合产生的回报最终计算出来的企业价值，企业价值包括无形资产价值和有形资产价值，承担相应的负债，通过生产经营获取现金流入和现金流出的净额折现后的现值。也可以说收益法是通过将被评估企业预期收益折现来确定被评估企业价值。收益法主要是运用现值技术，即一项资产的价值是利用其所能获取的未来现金净流入的现值，其折现率反映了投资该项资产，为了获得收益而承担风险的回报率。收益法目前较成熟，使用较多的估值技术。但是因为不同投资者所具备的风险承受能力各不相同，所以对于投资回报的期望值结果也会产生较大的区别。对于市场中价值较高的企业对于投资者来说意味着其投资的风险较低，回报率也相对较低；对于市场中价值较低的企业对于投资者来说意味着其投资的风险较高，回报率也相对较高。为此，在使用企业并购价值评估收益法的时候，一项投资的预期回报率及风险越高，意味着所投资企业价值越低，反之则价值越高。

2.企业并购价值评估之市场法

运用市场上相同或者类似资产成交的价格进行价值评估，并通过资产类比的测算来进行评估的办法通常称之为市场法。在运用市场法时要特别注意有两个必须前提条件，一是该交易存在于一个公开并且活跃的市场，二是该需评估资产市场上能找到可比类似资产及交易历史。市场法将已在市场上交易过的类似企业资产、证券、股东权益等权益性资产来进行比较分析，最终通过市场的被参考企业来确定被评估企业的价值。

3.企业并购价值评估之成本法

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本(重置成本)，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。成本法的运用要注意两个必须前提条件，一是被评估企业资产要处于可持续使用的状态或者处于可设定好持续状态，二是可以通过现行途径调查并取得所要评估资产的社会平均成本详细资料。成本法也称之为资产基础法，根据企业各类资产价值及负债价值为基础来合理评估企业价值。应用成本法除了两个必须前提条件外，还需要考虑其他存在的损耗因素，一般常见的有经济性损耗、有形损耗及功能性损耗等。而成本法是否有效的关键在于所选企业资产价格是否标准和公允。成本法主要有账面价值法、重置成本法和清算价格法。对收益稳定的持续经营型企业，资产基础法无法体现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权的价值。

三、合并成本溢价确认的思路

企业并购估值与并购交易定价，是并购交易价格确定过程中的两个环节。估值是定价的基础，交易价格是定价的结果。

《企业会计准则第20号——企业合并》规定，对于非同一控制下的企业合并，合并中取得的有关资产、负债应按其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，企业合并成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分计入合并当期损益。在交易比较公允的市场下，购并价格一般会大于目标公司的市场价格，即收购方合并成本一般大于取得目标公司可辨认净资产的公允价值。收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其可辨认净资产公允价值的部分价值，为收购溢价，即不可辨认资产的价值，可理解为并购产生的协同效应价值带来净现金流的资产价值，实际就是的商誉。会计准则对商誉的会计确认有明确规定：被并购企业法人资格注销时，该商誉在购并企业账上列示；被并购企业法人资格保留时，该商誉含在购并企业长期股权投资成本里，在合并报表中单独列示。

收益法评估结果与资产基础法评估结果相比，更真实更接近企业的价值，包含目标公司账上未能体现的可辨认资产，如技术类资产、商标价值等。通常，会计实务中对于非同一控制下的企业合并，购买方委托评估机构以财务报表为目的，将购并价格对资产、负债进行合理分摊评估(PPA)，将收购企业的收购价格根据合并中取得的被购买方可辨认资产(包括各类可辨认无形资产)、负债及或有负债的公允价值进行分配，其分配差额为并购溢折价。购买日对差异进行处理，首先用长期股权投资账面价值(购买时支付对价的公允价值)与被购买方可辨认净资产公允价值进行比较，大于被购买方可辨认净资产的部分确认为商誉，小于部分计入留存收益。例如A企业并购B企业，B企业净资产账面价值16亿元，采用成本法评估净资产价值12亿元，采用收益法评估企业整体资产评估价值14亿元，A企业支付的并购对价15亿元。这里出现了三个差异。一是采用成本法对被并购企业净资产评估价值与账面价值之差(16亿元-12亿元=4亿元)，该差额反映被并购企业账面净资产在购并日发生的重估增值或减值；二是采用收益法评估企业整体资产评估价值与采用成本法评估净资产价值之差，该差额反映企业净资产评估值12亿元与企业价值的评估值14亿元的差异，往往以企业价值的评估值14亿元作为竞标底价，为了被并购企业财务报表能真实反映其公允的企业价值，以购买对价分摊(PPA)为目的的评估，将14亿元-12亿元=2亿元的差额分摊至被并购企业的资产和负债；三是购并价格与公允价值之间的差额，购并价格与企业可辨认净资产公允价值(会计实务中净资产的公允价值)的差即合并商誉。收购日，A企业的单体报表确认对B企业的长期股权投资15亿元，A企业按B企业(PPA)分摊后的可辨认净资产评估值14亿元编制合并报表，15亿元-14亿元=1亿元确认为合并商誉。

四、过渡期损益对企业合并商誉的调整

在非同一控制下企业合并中，基准日评估值是被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的基础，通常情况下评估基准日与购买日不在同一天，则被购买方在这两个日期之间的过渡期内产生相关损益、资产、负债的变动引起的净资产的变动，将视并购协议对过渡期损益和其他净资产变动的约定进行处理。

1.并购协议约定过渡期损益和其他净资产变动由购买方承担的，或购买方和原股东平均承担的，则该期间的净资产变动表明购买方以相同的对价取得了较多或者较少的被购买方净资产，并进而作为商誉的调整因素，如果并购未产生商誉，则作为并购成本的调整因素。

2.并购协议约定过渡期损益和其他净资产变动仍归属原股东承担的，按并购协议与原股东结算过渡期损益和其他净资产变动，不影响商誉和并购成本。

购买方可以依据《企业会计准则解释第4号》关于“计量期”的规定，先依据当时可获得的信息对企业合并事项作出暂时性的会计处理，购买日起一年内获取了关于购买日存在状态的新的或者进一步信息的，再进行调整，视同在购买日的确认和计量。

五、合并成本溢价中的核心商誉的确认及后续计量的意见

购买日被购买方净资产公允价值高于或低于其账面价值的部分和被购买方之前账面未确认的其他净资产的公允价值，这属于被购买方净资产账面价值与公允价值的差异，不属于商誉；由于购买对价估值的失误，导致购买方并购支付过高或过低对价，也不属于商誉；被购买方现存业务持续经营的品牌或网络渠道的公允价值以及将购买方和被购买方的净资产联合起来产生的期望协同效应的公允价值，属于核心商誉。

因企业合并产生的协同效应而反映的合并成本溢价确认合并报表商誉。按现行会计准则，商誉只能通过减值测试显示有减值迹象，方能计提减值准备来消耗商誉。一般情况下是在被合并企业的生产经营亏损或不景气时，企业合并协同效应已不明显，商誉减值测试出现减值迹象，被合并企业经营亏损，再计提商誉的减值准备，造成合并报表的亏损金额加大，这样给企业带来雪上加霜的效应，不便于投资者全面了解企业的经营情况和所处的行业地位。

因并购重组形成商誉，近二年计提大额商誉减值准备对年报业绩造成冲击的上市公司有不少。例如：联建光电继2018年对相关子公司大幅计提商誉减值准备约27亿元之后，2019年再次对子公司计提商誉减值准备约10亿元，造成2018年净亏损28.87亿元，2019年又净亏损13.80亿元；全通教育也遭受了持续的商誉减值，短短两年间净资产蒸发超过12亿元，2018年，全通教育对子公司计提商誉减值准备6.86亿元，2019年再次对子公司计提商誉减值准备5.88亿元，主要受商誉减值影响，2018年亏损6.44亿元，2019年又亏损7.17亿元。这两家上市公司连续两年亏损，已被交易所予以特别处理，在股票简称前冠以“ST”，正在为过去的高溢价并购付出代价。

根据现行的会计准则，商誉减值风险关键在于公司的可持续盈利能力。并购对象业绩好，商誉不能动(不能摊销)，就一直放在那里，但只要有并购对象未来业绩不佳的预期，就会出现减值迹象。因此即使并购对象超预期完成业绩承诺，即使实现的利润金额已经远超商誉，未来商誉依然需要减值测试。商誉就像企业里存在的一枚不定时炸弹，不知什么时候就会对企业业绩带来冲击。

建议合并报表的商誉消耗可以采取类似可辨认资产按年限摊销的方式，不论企业生产经营情况的好坏，均可以通过商誉摊销进行消耗。

六、结语

在具体企业并购实践过程中，对于目标并购企业的价值评估是非常重要的环节，同时也是并购企业与被并购企业的原股东两者间争议最多的环节。在对企业进行价值评估时，要认清企业的真正价值在哪里，看重的是被并购企业的资产还是未来的现金流入，或者是其他企业未来可带来的期权价值，等等。只有认清这些问题才能够从根本上把并购企业价值评估做到客观公允，最终为实施并购的企业提供实质性的指导数据支持。企业并购重组，优化资源配置，提高经济效率，充分体现了市场在社会资源配置中的决定性作用。鉴于公允价值计量的市场环境还不够成熟，采取合适的方法才能取得较为客观的公允价值，以并购对价对公允价值进行合理分摊，为不扩大确认商誉，仅将并购双方产生的协同效应的公允价值，确认为合并商誉。为化解大额商誉减值对企业业绩的冲击，建议通过摊销来消耗并购形成的商誉。