伊利股份股权激励与国有资产保护探讨

金英楠

【摘要】伊利股份在股改后确定了一项较大份额的股权激励政策，该项股权激励表面是激励经理人，促使经理人的目标与股东的目标趋同，但是由于该项政策存在较大的问题，使得该项股权激励政策具有浓厚的管理层自定薪酬、自谋福利色彩。本文将多角度分析伊利股份股改后的股权激励政策存在的问题，并由此探讨如何在公司股权激励过程中保护国有资产不受侵害。

【关键词】伊利股份  股权激励  国有资产

一、引言

公司所有权与经营权分离之后，给予经理人股票期权激励常常被视为解决公司股东与经理人利益冲突的重要途径之一。但是，股票期权只有在公司治理比较完善的情况下才能取到比较好的效果。在股权分散的公司治理结构下，公司的控制权被经理人内部掌握，经理人的“道德风险”和“逆向选择”就有可能产生，使激励政策演变成为了经理人牟取福利的工具。伊利股份带有浓厚管理层自定薪酬、自谋福利色彩的股权激励政策就反映了这一问题。

二、伊利股份股权激励中存在的不同问题

伊利股份于股改后正式确定将5000万股的股票期权分别授予公司高管，占当时股票总额的9.7%，每份期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股伊利股份股票的权利。自股票期权激励计划授予日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。該股权激励计划规定的行权条件为：首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%，且上一年度主营业务收入增长率不低于20%等。

1、行权价格的不合理

伊利集团在股改复牌后的同一天公布了此股权激励方案，其行权价格是与股改前的股价进行比较：伊利股改前最后30个交易日的平均收盘价为16.49元，股改前最后一个交易日的收盘价为17.85元，但因此选择了17.85元制定行权价，其除权除息后为13.31元。而如果伊利按法律规定以股改后价格制定其行权价，那么伊利最早公布激励方案的时点是股改实施后的第31个交易日。由此确定的最低行权价为19.92元。这样的行权价格为伊利高管增加了3.305亿收益。

2、股权激励的价值分配有失均衡

伊利股份股权激励对象较为广泛，主要针对总裁潘刚、3名总裁助理和约29名核心业务骨干和关键人员实施的。但在激励计划中，高级管理人员的激励数量总额达到60%，其他29名骨干员工仅获得40%的股权激励。我们也可以发现伊利股份股权激励的价值分配有失均衡，高管激励幅度过于优厚，而核心人员的分配较少。在制定分配政策时，公司应慎重地考量高管和骨干员工对公司的贡献程度，合理分配激励数量。

3、行权条件门槛过低，即使出现亏损也可行权

公司将行权条件的门槛订得很低，无论业绩如何，管理层似乎都会得到预计的奖励。伊利股份主要的行权条件是，主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。据相关数据显示，伊利股份2001年至2005年的净利润增长率分别22.7%、19.8%、40.6%、18.6%和21.5%，均高于股权激励约定的复合增长率。这些数据进一步说明伊利股份的高层管理者可以从容地获得巨额股份。而且，激励方案的采用是没有扣除非经常性损益的净利润作为标准，其被管理者“操纵”而得到实现的可能性无疑很大。

4、行权考核标准体系不够健全

伊利股份的行权考核标准使用的是净利润增长率和营业收入增长率，侧重于传统的业绩评价标准而且不涉及非财务指标，完全没有体现公司的个性和战略发展的导向。过于简单的财务指标是股权激励的行权条件易于实现，无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，并可能带来操纵报表、高风险经营等负面影响。

三、我国国有企业股权激励中如何保护国有资产的探讨

伊利股份是国内上市公司中的“先行者”，公然打着有助公司长远发展的旗号最后终于成为了“利益献高管，损失留给公众投资者”的典型案例。为避免股权激励成为企业高管自定薪酬、利益输送的工具，为保护国有资产不受侵害，特提出以下几点建议：

1、建立制度约束，规范资本市场

伊利股份股权激励事件出现后，证监会就股权激励的有关事项下发了两个备忘录，对多个敏感问题做出明确规定，进一步提高了股权激励的审核标准。在证监会的备忘录发布后，很多上市公司的股权激励计划必须修改，甚至个别公司终止了股权激励计划。

所以法律的约束是最直接有效的手段，财政部或其他相关部委可以加强对配套的法律法规的修订，使上市公司在实施股权激励计划时受到严格的约束，不会随意为之。

2、改革用人机制

成熟的经理人市场通过人才流动机制对管理者经营能力的高低作出反应，这样可以满足经理人更高层次的需求，同时也通过竞争平台让管理者依托卓越业绩来保全自己的职位与提高自己的市场身价。资本市场和经理人市场的协同作用，既反馈经理人经营绩效，又为经理人的流动提供平台，二者有效结合，可达成管理层的优胜劣汰。

3、强化中介功能，完善信用体系

现有的会计事务所和律师事务所等中介机构，是政府用来对国有企业经营者进行监督的重要外部力量，但因为担心客源的流失，部分中介机构会出示虚假报告，这无疑会误导投资者和国家监管部门。另外，商业银行等金融机构由于要求企业还本付息的动机以及风险控制的需要，对企业的经营状况掌握得最为全面和真实，这就需要完善外部信用体系以向外界尤其是政府披露企业最为真实的财务状况，从而更加客观地衡量管理层绩效。

4、改革监事会制度，健全治理结构

监事会受股东大会的委托负责监督董事会和总经理的活动，并接受股东大会的监督。鉴于国有上市公司股权结构的特殊性，我国国有企业的监事会由于独立性较差，在一定程度上存在形同虚设的现象，这样很容易为管理者牟利提供便利。鉴于此，有必要对监事会不履行职责而公司利益受损时，对监事会应承担的责任作出规定，并在事发后严格执行惩罚措施，以加强监事会的责任意识。

参考文献：

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[2]魏玮.股权激励想说爱你不容易.中国证券报[N].2008-04-30（07）.

[3]闻陈力，傅颀.伊利股权激励：激励效应和福利效应的博弈[J].财会月刊.2015（06）.