注册制改革背景下我国上市公司信息披露问题研究①

兰曦宇，罗仕琪，谈诗琪，顾博航

一、核准制度下我国上市公司信息披露构架

(一)信息披露制度构架

新股上市核准制背景下，拟上市公司的信息披露的制度体系由法律体系、行政法规、国务院部门规章、行业自律性准则四部分构成，包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《上市公司治理准则》。 我国的信息披露体系在核准制下实行以《中华人民共和国证券法》为核心，各行各业的部门规章、行政法规和行业性自律准则为补充的大致框架。 该体系详细说明了对拟上市公司信息披露的方式方法、内容和格式的要求。

(二)信息披露监管体系

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国注册会计师协会在我国股票发行核准制的背景下成为负责信息披露监管的主体，其余交易所和中介机构为辅助。 上述机构互相配合互相弥补监管方面的不足，从而实现对上市公司信息披露的全面监管。 在监管主体中，中国证券监督管理委员会拥有对拟挂牌公司信息披露督察和管理的最高地位，属于监管体系的核心部门；上海证券交易所和深圳证券交易所的职责为进行上市公司IPO 申请的形式审核以及后期日常活动的把控；注册会计师协会以对注册会计师事务所实行行业自律性监管，对拟上市公司信息披露做间接监督和管理为主要监管职责，包括其所负责的账目以及公司财务信息等。

(三)信息披露内容要求

为了提高上市公司的信息披露审核的效率以及确保拟上市公司文件质量，中国证监会对上市公司的信息披露内容和格式做出了具体的规定和批示。

其在《中华人民共和国证券法》中明确提出，公司首次上市需要向刊物和相关部门提供的文件包括招股说明书、招股说明书摘要、上市公告书以及发行保荐书，并以招股说明书和上市公告为主，其余为补充。 招股说明书作为募股时的书面通告，必须包含公司运作状况以及股票发行的所有资料。由于其具有法律效力，在股票发行过程中起到约束发起人和保护投资者的标杆作用，双方都需要遵守说明书中的内容，上市公告则披露公司相关事宜，包括企业运营情况、股东持股比例、关联企业等公司近期重要资料。

二、上市公司会计信息披露存在的问题

(一)会计信息失真

2017年1月31日，A 上市公司披露了《2016年年度业绩预亏公告》，称“经过了财务部门的初步测算，预计2016年归属于上市公司股东的净利润达到了-8 亿元人民币左右”。2017年4月23日，上市公司公布2016年年报，披露了在2016年中有-947595474.67 元的净利润归属于母公司所有者，母公司所有者有未分配利润-51738675.01 元。 2017年1月23日，法定业绩预告截止期前的一个关键时点，上市公司及其三大股东采用模棱两可的语句措辞来描述2016年的经营情况，并将其作为增高百分比建议的理由。 由于资本市场上许多投资者有着认为业绩良好才会高转增的惯性思维，因此这一点使投资者对公司2016年经营业绩产生错误判断，从而影响了投资者的投资决策判断。

同时公司利用一系列财务舞弊手段来美化业绩和粉饰报表，比如虚构产品销售、虚假增加产品库存和违规账务处理等方式方法，在2017年以后公司继续采取财务造假的方法美化经营业绩。

(二)信息披露不及时

根据不同的披露时点，我国上市公司强制性的信息披露可以被划分为初次披露信息和持续披露信息两类。 其中，初次披露信息大致是上市公告书和招股说明书；持续披露信息大致有临时的报告、定期的报告。 其中临时公告则主要包括重大事件公告和公司收购公告，定期的报告又可以分为年度报告(也就是年报)和中期报告(主要是半年报、季报和月报一类)。

2013年7月，某上市科技股份有限公司B 控股子公司江阴鑫辉太阳能有限公司转售一台闲置设备给海南英利新能源有限公司，设备原值为1032.50 万元，出售价格为620 万元(含税)，在本次交易中产生502.58 万元的非流动资产处置损益，超过公司2012年经审计净利润的50%以上，企业没有按时履行披露义务，也没有按规定向其所在地证监会以及股票挂牌证券交易所申请免除提交股东大会审议。

(三)会计信息披露不规范

目前上市公司的会计信息披露还是比较随意，仍然需进一步规范整改。 在披露会计信息的时候，经常有出现对利润分配情况进行随意调整的情况；并且中期报告太简单，没有办法进行财务分析和评价；部分财务报表未包含有关上年同期的重要信息，容易影响投资者的判断和投资决策，损害投资者的利益。 公司务必公开披露它们的季度财务报告，该报告的缺失极有可能是上市公司进一步调节控制股价的途径之一，会对我们国家的证券市场的持续、健康、快速发展产生负面影响。

上市公司C 2013年度归属于股东的净利润实际上为-2.03亿元，但在2016年1月28日披露的2013年年度业绩预亏公告中称“预计属于上市公司股东的净利润在2013年达到-13068 万元人民币上下，相较于去年减少6395%。”直到2016年4月25日，公司才发布公告来更正2013年年度业绩预告，称“预计属于上市公司股东的净利润在2013年达到-20260 万元人民币上下，相较于去年减少9859%”。 而公司是聘请的境外会计中介机构人员，其中会计报表编制基础和中国企业使用的会计准则存在不一样为其中主要原因。

从会计认定的角度出发，我们需要建立健全合理的基础，建立识别标准和方法；从会计考核的角度来看，不能过度关注总资产和利润；从会计的角度来看，会计报告需要为会计信息用户提供尽量详细的会计信息，特别是提供有关可能的损失风险的信息。

三、注册制改革背景下的上市公司信息披露改革建议

(一)完善我国证券市场退市制度

为了进一步健全我国资本市场的市场功能，保证投资者的合法权益，应不断完善我国的证券市场退市制度。

其一，上市公司在退市后仍需一个能业务重组、整合并供其股票继续流通的平台，需要多层次的资本市场体系。 此时应逐渐建立并完善一个场内外市场结合，以主板市场为中心，辅以创业板和新三板市场的资本市场体系。 主板市场的主要对象是成熟、大型的上市公司；创业板和新三板市场则以新兴高科技企业和中小型上市公司融资需求为基础，并且能在一定程度上接受已退市上市公司股票，打造出二次流通的平台。 同时，一些小型企业无法达到场内市场融资要求，可寻求代办股份转让系统和产权市场提供支持，同时已退市上市公司股票也可选择在此流通。

此外，资本市场体系的层次越复杂，则其内部联系越紧密。 若上市公司当前经营管理和财务状况不足以进行场内市场融资，可将融资方式优先转移至场外市场，当公司经过不断的经营发展能够符合有关法律规定以后，再转移回主板市场、新三板或创业板等场内市场进行交易。 这样处理能够减小上市公司退市的阻力，保证资本市场的交易弹性和安全性。

(二)提高信息披露和注册审核的透明度

美国证券市场的注册制度可以给我国注册审核提供改革思路：即在发行人将申请文件递交证券监督管理机构后，后者应及时、主动地与发行人保持密切联系和沟通，并针对存在分歧的具体内容尽可能以书面方式出具指导性意见，同时，也应在发行人收到该指导意见后积极跟进，梳理和解答相关意见，这样密切且具体的沟通能够大幅度加快新股发行进度。 待到发行人的申请文件达到证券监督管理机构的相关要求，并按照意见进一步完善和修改后，申请文件审批步骤至此结束。 发行人在通过审批后，就可以使用申请文件的最新版本进行路演，或开展市场推广活动。

而在上市公司信息披露透明化方面，证券监督管理机构应着眼于其披露效率上。 例如，在收到发行人的申请文件后，只要不涉及其企业机密，应第一时间将其在监管平台上进行公示，平衡投资者与监管机构在证券市场上享有的信息内容，评审全程公开化、透明化，并尽可能对申请过程的时间预期进行把控。

(三)上市公司内部治理结构方面

作为信息披露的主体，上市公司治理结构是否完善将直接影响信息披露质量的优劣。 针对上市过程中可能发生的问题，上市公司可以采取灵活适配自身的控制和鼓励体系，寻求信息披露有效性和控制成本的双赢最优解。 其中，提高信息披露质量的首要任务就是完善自身内部控制体系。 在注册制改革下，内部控制人的重要性举足轻重，可以将独立董事制度大力推行，并依照各个已上市或拟上市公司自身的多方面特点进行适应性调整，将独立董事的履职积极性最大化、独立性优势突出化，使得公司能够通过独立董事做好信息披露工作。 除此之外，上市公司还应加强内部审计，健全上市公司会计和内部审计制度，确保内部审计人员的独立性。 而对于上市公司管理层而言，则应着眼于提升信息披露有效性，为适应证券市场信息高速化现状，可以尝试运用信息技术将信息披露工作电子化，以及时掌握投资者的偏好，适时更改信息披露模式，实现信息披露的表述简单化和内容差异化。

四、结语

伴随着我国证券市场由核准制向注册制的转型，针对上市公司信息披露的质量要求也逐步攀升。日后，一旦我国证券市场正式实行注册制，必然对信息披露有更高标准。 可靠的信息披露能够为广大投资者提供充分的市场情报，作为投资决策的重要参考，从而引导投资方向，因此，投资者的投资决策是否准确与信息披露质量的高低直接挂钩。 只有加速完善我国上市公司信息披露制度才能为注册制度在我国的稳步实施提供基础，并正确引导剩余资金的流向，从而促进我国金融市场的繁荣稳定发展。