企业并购前的财务尽职调查研究

顾 仙

一、前言

财务尽职调查是企业进行并购活动最关键的一部分，从现阶段的实际情况来分析，有少数企业对财务尽职调查工作的重要作用认识不明确，在并购过程中，财务尽职调查发挥的作用有限，对企业的并购活动造成了不利影响，因此企业需提高对并购前财务尽职调查的重视度，全面落实财务尽职调查工作。

二、企业并购前财务尽职调查的重要作用

（一）有助于防控并购风险

企业在开展并购活动中存在的主要风险是信息不对称引起的，导致企业的投资并购计划和决策不准确。企业利用财务尽职调查能够有效解决信息不对称问题，通过对标的企业进行全面的调查分析，找出标的企业的关键信息，可协助企业调整并购计划，从而防范并购风险。在并购过程中，标的企业为了保证自身的利益不被影响，在并购计划确定时，可能存在故意隐瞒经营问题或风险的行为，而在财务尽职调查时，相关人员可对标的企业进行深入的调查分析，明确企业的经营方式、业务情况、负债情况、决策文件等，然后编制标的企业经营及财务状况报告，罗列相关风险点，以供并购企业制定投资决策［1］。

（二）准确制定交易对价

交易对价也是企业并购活动中的关键，直接反映企业预期收益、标的企业价值以及整合风险，财务尽职调查人员通过调查标的企业的经营业务模式、盈利情况等，可掌握企业的价值，并对企业重组阶段的协同效应、收益等进行分析。而且全面详细的调查工作可为后续的整合重组夯实基础，控制整合风险。

三、并购前财务尽职调查存在的实际问题

（一）对目标企业的评估不全面，存在信息不对称情况

财务尽职调查主要是为了对标的企业的经营情况进行全面的了解和分析，明确目标企业的整体发展情况、盈利水平、发展规模以及目标企业是否瞒报关键信息，全面评估目标企业。但结合目前的实际情况来看，部分企业在开展并购之前未能开展财务尽职调查工作，未能对目标企业进行更深入的调查，导致并购风险发生的可能性增加。另外，有少数企业的财务尽职调查工作内容不全面，比如对目标企业主要业务的调查、无形资产的调查、负债情况的调查等，并购方无法掌握目标企业全面的信息，给制定并购计划和决策增加难度，甚至容易出现决策失误。

（二）财务尽职调查人员安排缺乏合理性

高质量的财务尽职调查工作需要优秀的人才团队，财务尽职调查工作的专业性较强，财务尽职调查方法、流程等都对人才的能力有较高的要求，而且目标企业情况复杂，财务尽职调查人员的能力素质直接影响企业的并购决策。现阶段，大多数企业并购前的财务尽职调查人员都是由企业内部的财务人员和委托的会计师，财务人员负责把握调查进度和方向，对财务尽职调查工作进行监督，会计师则负责实施调查并及时提出建设性意见［2］。少数企业内部缺乏独立的财务尽职调查队伍，在并购活动中一般都是抽调具有财务专业知识的人才，而财务人员对财务尽职调查工作的了解较少，缺乏实践经验，监督指导方向过程中可能发生偏差，影响会计师的工作。另外，部分企业在委托会计师事务所时过于看重成本，忽略质量，导致会计师不能有效完成财务尽职调查工作，反而给企业带来不利影响，甚至会造成企业并购失败。

（三）忽视内部控制调查

内部控制制度是保证企业稳定运行的关键。相对于企业文化、资金等方面的调查，内部控制调查力度稍显不足。对目标企业的内部控制调查是财务尽职调查的重点，但有少数财务尽职调查人员对这一项内容的重视不足，导致内部控制调查不充分。

四、应对财务尽职调查问题的主要措施

（一）全面评估目标企业

在并购之前，并购方要全面评估目标企业，减少信息不对称问题，客观准确地评估目标企业的经营效益、发展潜力以及价值［3］。由于部分目标企业未能全面披露自身的经营信息，导致并购方在制定决策和相关计划时缺乏准确的数据支持，因此财务尽职调查应运而生。企业在收到目标企业提供的数据时，不能全然相信，并购双方要约定调查期限，由并购方安排人员对目标企业进行调查，在此期间，并购企业要如实提供调查人员所需的信息。虽然有了这一约定，但并购方仍无法获知目标企业提供数据的真实性，因此，企业还需要财务尽职调查工作的辅助，由其对目标企业的业务经营、财务报表、核心技术、核心资产、企业资源以及负债进行充分调查，及时向并购方反馈调查结果，便于其快速制定并购决策。

（二）合理安排财务尽职调查人员

在构建财务尽职调查队伍方面，企业可根据自身的实际情况，比如企业的并购行为较为频繁或者并购是企业业务经营的重要组成部门，则可以考虑构建独立的财务尽职调查团队，专项培养财务尽职调查人才，提前制定人才培训方案，为企业储备人才资源。“养兵千日用兵一时”，在并购过程中，经过严格培训的财务尽职调查人员可以与企业委托的会计师完美合作，从而提升财务尽职调查结果的准确性。另外，针对规模较大的并购项目或者是跨领域的并购项目，企业必须选择专业的会计师事务所与企业内部的财务尽职调查人员共同完成工作，因为会计师事务所的实践经验丰富，可保证财务尽职调查数据的真实性，能够使并购方全面掌握目标企业的信息［4］。同时，并购方企业在委托会计师事务所时，不应当将选择重心放在成本上，要注重考查会计师事务所的质量、成功案例、实践经验、与目标企业的了解程度，从而为并购活动做好万全准备。

（三）重视调查内部控制

若是目标企业的内部控制科学合理，则其提供的各项数据存在造假的可能性较小；若目标企业的内部控制缺乏合理性，则其提供的数据真实性有待进一步考察。财务尽职调查内容中，内部控制调查是重点，因此，财务尽职调查人员要根据内部控制的五要素，即内部控制环境、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督展开全面调查，其中最重要的是内部控制环境。在对目标企业实施财务尽职调查过程中，财务尽职调查人员在掌握企业财务情况之后，可以对管理层以及其他员工进行访谈调查，深入了解企业的战略方向、内控情况、员工组成以及企业文化，同时也可掌握内部控制哪一环节受制度约束或者系统约束，了解目标企业的管理层是否管控内部控制工作，深入调查目标企业的内部控制。

五、结语

企业并购活动本身具有高风险、高投资特点，无论是并购前、中、后哪一阶段出现问题，都可能引发并购风险，但并购前的准备工作是提前识别和制定并购风险应对措施的关键，所以企业要加强并购前的准备工作，尤其是财务尽职调查，对目标企业进行深入的调查分析，减少信息不对称，为企业整合发挥协同作用夯实基础。总而言之，企业要提高对财务尽职调查工作的重视度，优化财务尽职调查人员配置，委托专业会计师事务所完成财务尽职调查，掌握目标企业的关键信息，确保并购投资决策的准确性。