关于资本公积转增未分配利润的财务问题研究

姬鹏程 徐州矿务集团有限公司

一、法律意义与会计涵义

1.从法律的视角看，资本公积补亏的结果是为企业日后的利润分配行为清除障碍，纳入广义的“利润分配”的范畴。

实践中，公司也正是在利润分配的环节上对资本公积进行操作。如果许可资本公积补亏，同时又没有要求资本公积必须在当年利润、盈余公积无法弥补亏损后来用于补亏，那就意味着公司无须用累积盈余来弥补亏损，而可以全部用于利润分配，这实际上是变相地用资本公积进行利润分配，使得公司法关于“资本公积”不得用于利润分配的限制形同虚设。

2.从会计的角度看，“资本公积弥补亏损”本质上只是一种会计处理程序，并不代表实际资金的使用或流出。

现实生活中虽然资本公积转增未分配利润并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积转未分配利润，可以改变企业资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力。“资本公积”、“亏损”都是从企业的资金来源、而非实体资金角度来界定的概念。资本公积补亏隐含的前提是其所代表的实体资金曾经真实地存在过，不论是作为股东在股本之外的出资部分，还是公司接受的现金或实物捐赠，或者公司收到的拨款投入。

二、情景分析

对于正常情况下持续经营的公司，资本项目(股本、资本公积)不允许直接转化为利润，不能用来弥补亏损，具有一定合理性。但在某些特殊情况下，如预计以后年度的利润无法弥补公司的巨额亏损，或公司进行破产重整、股权重组等情形时，资本弥补亏损是必要的。因为此时的公司已不再是正常的公司，此时用投入资本或资本公积弥补亏损，实质上是公司的资本重组。

（一）资本公积补亏并不减少所有者权益总额。以＊ST嘉陵为例，截止2017年6月30日止，账面未分配利润为-15.89亿元，归属母公司所有者权益为2.45亿元，严重资不抵债；虽然账面上的股本、资本公积分别为6.87亿元和9,987.96万元，但并无实际意义，此时新进投资者投入资本，事实上是对前期亏损的补偿，并有利于加强债权人保障。

（二）前期的亏损不应由改制后的新股东负担。对后进入的股权投资者来说，由于前期巨额亏损，即使公司走向正轨后，也难以获得正常分红，这与当前的鼓励上市公司现金分红的政策导向也是相违背的，也不利于当前国有企业推行混合所有制改革。一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。尤其是对于一个改制企业来说，新投资入股的股东因混改前亏损金额较大，而改制后未分配利润无法及时进行弥补，导致未分配利润数字为负而无法进行分红，势必影响新投资者的积极性，不利于公司的长期发展，更不利于引进新的战略投资者。

三、新公司法相关规定

2013年12月28日和2018年10月26日新修订的公司法都明确规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

四、案例分析

混合所有制改制案例。2014年，徐州矿务集团有限公司通过推行职工持股将其下属全资子公司A公司变为集团控股的混合所有制企业，并于2015年1月改制完毕。A公司在2015年1月份改制后，2015年～2016年连续实现盈利，累计实现税后净利润513.36万元。改制工作取得了实质性成效，取得了较高的收益，获得了丰厚的汇报，但因相关股权资产处置问题未得到解决，直接影响了股东分红。

A公司2015～2018年利润情况 单位：万元

盈余公积 9.41 1.53 49.80 21.90 46.63 119.87未分配利润-842.70 -827.37 -329.33 265.68 818.80

根据公司改制资产处置方案的批复，“对B公司的投资，不纳入本次改制评估资产范围，不要求对其进行审计评估。该项投资产生的投资损失以及后续清算损益由大股东（集团）承担。”但因该长期股权投资长期未剥离，导致A公司账面亏损397.95万元，因账面未分配利润为负，而导致职工入股人员长期不能分红，一定程度上挫伤了干部职工谋事创业的积极性。

2017年，经股东会审议通过，将资本公积397.95万元转为未分配利润。当年实现净利润218.96万元，使未分配利润由负转正。2018年分配2017年利润260万元，其中职工股东分红105.30万元，集团公司154.7万元。通过这种做法既维护了各股东方利益，也大幅提高了入股职工的积极性。

结语：总之，纵然《公司法》对于资本公积补亏的规定仍存在诸多争议和问题，但也引发了我们对于资本公积的功能以及实现方式的更深入的思考。资本公积弥补亏损不能只简单地说“不能”、“可以”，它的利弊得失是复杂的，需要具体问题具体分析。为了规范资本公积的用途，需要会计理论界、实务界和准则制定机构的进一步共同努力，与时俱进，持续健全和完善相关经济法规，使资本公积体系更加合理地构建和管理，更深入认识资本公积的性质，不断增强资本公积信息的充分性，提高会计核算内容的透明度。