专用性投资、公司治理与国有企业改革新思路

汤吉军

摘要：专用性投资作为交易成本经济学的核心概念，当缔约或交易成本很高時，契约总是不完全的，因为专用性投资产生超额利润，很容易诱致敲竹杠或机会主义行为，由此引发激励与协调不完全，致使其成为公司治理的核心所在。因此，从专用性投资与公司所有权配置之间的关系入手，深入剖析企业的超额利润来源及其治理质量，对于新时代深化国有企业改革来说尤为重要。专用性投资会在一定程度上危害自由市场，适度合理的国有化无疑是不可或缺的，但政府并不具备充足的能力来完全纠正市场失灵。考虑到这些局限性，政府应着手构建一个合适的制度框架与制度环境，为市场提供良好的保障条件。寻求国有企业改革红利的关键在于尽量降低交易成本，选择适当的公司治理结构（剩余控制权配置），进一步挖掘企业的利润来源，这不仅仅取决于生产技术层面，还取决于相应的制度或组织层面，二者缺一不可。

关键词： 企业的本质;专用性投资;国家所有权;公司治理;国有企业改革

基金项目：教育部人文社会科学重点研究基地重大项目“中国国有企业发展混合所有制研究”（项目编号：16JJD790020）;辽宁省兴辽英才计划项目“沉淀成本与辽宁传统产业转型升级研究”（项目编号：XLYC1802043）;辽宁省教育厅重点研究项目“新时代东北振兴中沉没成本效应及其化解研究”（项目编号：LZD201907）

中图分类号：F271    文献标识码：A    文章编号：1003-854X（2020）07-0025-06

一、引言

企业的本质是实现资源配置的一种机制，也就是说企业与市场都是配置资源的组织，二者之间具有相互替代性。作为一种盈利性的经济组织，企业追求的目标是通过具体的生产经营活动，以较少的投入来获取更大的利润。然而，随着贸易与投资环境的不断变化，企业运营成本持续加大，利润空间被不断压缩。所以，对当前的企业而言，寻找新的盈利增长点，发掘新的利润源，就变得尤为重要。关于垄断利润的来源，奈特、熊彼特和罗宾逊夫人分别对此做出了解释。一是来自于奈特的不确定性理论。奈特认为，只有市场的不确定性能够将利润与变化联系在一起，现实的市场活动是在预见未来的行动之上而构成的。在现实中，不完全信息与不确定性导致价格与成本之间总是存在差额，这个差额就是利润。二是来自于熊彼特的创新理论。创新是指企业抓住了潜在的市场盈利机会，通过对生产组织、生产要素和生产条件进行重新组合以打破原有的市场均衡状态，从而利用高价来发掘“第一桶金”。三是来自于罗宾逊夫人的垄断理论。在不完全竞争市场中，垄断、商誉、独占性等不利因素或障碍构成了强大的进入壁垒，这些强大的进入壁垒阻止了外部的新竞争者进入市场与在位企业进行竞争来获取垄断利润。

在新古典价格理论框架下，利润被视为企业家的要素报酬，企业则被视为企业家追求利润的装置，与其他要素一样，要素在企业内部的回报正好等于其在竞争性要素市场上出清的价格。同时，要素之间的合作成本为零，因此，企业与市场两种组织形式对个别要素来说并没有实质性区别，这意味着要素之间的合作与不合作也没有区别。要素报酬是市场供求关系直接决定的，与企业过程无关①。同样，依据科斯定理，财产权配置只有在不存在收入效应、不存在低效率讨价还价的情况下，才能实现帕累托最优。但是，无摩擦竞争模型和不完全竞争模型都是建立在一系列严格的前提假设之上，诸如完全理性、零交易成本、外生给定制度结构等，剔除了交易成本或制度结构等因素的影响，所以这两种模型不具备充足的合理性②。在该条件下，以上三类经济利润的分配问题将不会出现，物质资本投资者获取了全部的经济利润，从而占有全部剩余价值。如果实施垂直一体化经营总能便利公司治理并降低交易成本，那么企业就可以无限扩大自身的生产规模。同时，垂直一体化也会提升人的认知能力。假设在有限理性的条件下实施垂直一体化，进行市场交易与组织内部交易的对比，就必须要在两份不同的不完全契约之间进行比较，而非在不完全契约与完全契约之间进行比较。很多学者将新古典经济学的理论应用于国有企业改革之中，例如华盛顿共识等，提倡自由市场观，强调私有化和自由市场的重要作用，并不考虑契约的不完全性以及国有化和私有化的本质差异，甚至将垄断利润归结为行政垄断，而不是自然垄断和技术垄断③。这就意味着，当存在交易成本或契约不完全性的情况时，可以将国有企业产权作为一种治理机制。也就是说，信息流、认知能力和沟通能力等因素都会对企业绩效产生影响。所以，在不完全契约视角下，通过分析企业所有权可知，超额利润也会存在。并且，获取超额利润不仅受效率影响，同时还与讨价还价力量和公司治理结构密切相关。

本文从专用性投资角度探究自由市场中准租金的分配问题，尤其把减少资产专用性作为所有权调整的基本原则，让竞争性要素市场配置资源起决定性作用，提高公司治理质量，加强政府管制，这为新时代深化国有企业改革提供了一种新思路。

二、专用性投资的形成

事实上，治理结构关注企业如何运用权威、指导和控制等手段来制定企业决策，而由准租金的定义可知，治理结构问题的实质归结于有关准租金的讨价还价，由此可见准租金的事后配置方式对企业事前的投资决定有着重要的影响④。瓦尔拉斯—阿罗—德布鲁一般均衡理论的重要意义在于，这一理论能够解释在哪些情况下，会计、金融、组织等领域将不再是解决企业问题的最具效率、最为重要的手段，此时，所有与激励和协调有关的问题都能够由瓦尔拉斯拍卖者和完全契约给出有效率的解决办法。这就意味着，在一般均衡理论中，完全契约能够掌握全部信息并完全预见预约期内可能发生的事件，明确提出契约双方对预期发生事件所做出的一系列行为。如果签订完全契约的成本为零，那么全部投资决策都可以在事前做出，所有的准租金配置问题也都可以在事前解决。此时，治理结构无法实现任何价值增值，所以治理结构的选择就失去了重要性。在契约不完全的情况下，事前投资决策（关于开始投资一段合作关系和投资专用性资产）无法等同于事后决策（准租金配置）。治理结构在契约不完全时具有重要价值，这是因为治理结构在发生契约内未明确的事件时能够决定剩余或利益决策权的配置。简单来讲，特定权是指契约中明确规定的契约双方可证实的权利和义务，而剩余控制权和剩余索取权则是在初始契约未明确规定的情况下用来判定生产工具使用的决定权归属于哪一方。换言之，契约关系中已经明确的那部分权力是特定权，而契约关系中所有尚未明确的权利是剩余权。

由于某种程度有限理性的存在，当事人无法在事前设计出包含契约期内所有可能發生事件的契约，所以契约往往具有不完全性。契约的完整性可以通过剩余权来加强，这是由于契约中未明确规定的决策权可以以剩余权为依据分配给剩余所有者。契约双方可以按照各自的利益需求安排其在现行情况中最合意的行为方式。为什么资产无法在自由市场中充分流动，而是要依靠长期契约来协调？为此，我们利用专用性投资这一概念来进一步深化对不完全契约的理解。

专用性投资同资产专用性（Asset Specificity）之间有着密切的联系。资产专用性是指某一资产用于某一用途后所获得的价值高于应用于其他任何用途的价值，并且一旦将这一资产转作他用，其价值会出现下降，那么这一资产就具有专用性。这就好比一套资本设备或一门专业知识，或是黏土经过烧制之后只能保持固定形态一样，资产专用性是生产性资产的固有形态，无法被应用于其他的用途之上。判断某一资产是否具有专用性的重点在于，这种资产的用途和使用者是否是单一的，不同于会计上的固定成本、可变成本，必须是用途不可更改的资产才可以被称为专用性资产⑤。

资产专用性是描述交易性质的一种重要维度，一般可以划分为以下几类：第一类是有形资产专用性。威廉姆森将这种资产专用性归纳为设厂位置专用性、物质资产专用性、人力资产专用性和特定用途的资产⑥。如果企业按照自身需求购置特定的设备、办公室和厂址，就要受到资产专用性的制约，一旦要改变这些资产的用途，就需要为此支付一定的成本。对于专用性强的生产设施和机械设备，一旦企业撤资，这些资产有可能被完全废弃。

第二类是无形资产专用性。人力资本是企业的无形资产之一，具有很强的专用性。一方面，为保证企业新入职员工能够顺利开展工作，企业需要为其支付入职前的培训费用;另一方面，为提升劳动效率，从容地应对市场竞争，企业还需定时支付巨额的日常培训费用来强化员工素质。如果企业决定撤资，那么先前的入职培训费用和素质培养费用等投资都将白白流失。尤其是生产技术也属于企业的无形资产，一项生产技术的使用需要其他的生产技术配套和支持，并且部分生产技术在企业设计与之匹配的生产设备时已经被融进了配套设备之中。如果这项资产离开新技术开发企业以及已与新技术结为有机整体的生产环境，转入到其他企业中，因为技术市场中昂贵的交易成本，以及转让过程中出现不确定性（风险）等因素，所以，不同企业间的技术转移可能会导致无形资产价值减损。信息不对称和机会主义的存在使双方的协商和谈判成本增加，会进一步降低资产再出售价值。同时，企业经营过程中培养的企业文化和团队精神也在企业无形资产的范畴内，这些无形资产的价值体现在生产经营的过程之中，也具有专用性投资的属性。

第三类是由于政府规制或契约安排而引致的资产专用性。例如，资产账面价值会因技术更新或产品升级而出现贬值和无形磨损，从而带来大量的专用性投资。而且，政府管制会限制资产任意流动，也会导致专用性投资。

在新古典企业理论中，组织租金表现为利润，是企业家要素的报酬，而其他要素表现为企业的生产成本，其价格都是由竞争性市场的均衡点所决定的，即使垄断所获得的超额利润没有任何利益冲突，也看不到利润分配所产生的讨价还价问题。而在不完全契约方法下，组织租金表现为交易成本的节约以及专用性投资创造的准租金，从而需要分配剩余控制权以获得组织租金。由于产业资本异质和交易成本的存在，在专用性投资形成后撤资或者改变生产目的将无法避免成本损失，尤其是有形和无形资产专用性，使投资者面临着较高的市场进入或退出壁垒，自由进入或退出市场的难度大大增加。一旦从市场中退出，投资者将面临成本损失。所以，在不完全契约的条件下，如何降低或保护资产专用性投资就变得至关重要。如果资产不具有专用性，那么交易双方具备同等的讨价还价权力，享受平等的准租金配置格局，并且处于最优的自由市场之中。反之，如果交易涉及专用性资产，人们就会在事前意识到未来准租金配置格局可能会受当前投资决策影响，而预期的公司治理结构可能会改变当前的投资决策，从而造成投资不足和市场失灵。

三、企业为什么要进行专用性投资

在现实市场条件下，既没有完全竞争市场，也没有完全垄断市场，仅仅有寡头垄断市场，从而形成竞争战略格局。那么，企业之所以要进行专用性投资，主要在于这些专用性投资一旦形成，便会变成沉淀成本，形成可信性承诺，从而可以产生经济租金⑦。

界定进入壁垒是分析垄断问题的逻辑起点，同时对进入壁垒的界定也为制定、管制反垄断法及其司法实践提供了经济基础。通常，进入壁垒可以分成两类，分别是市场内生的经济性市场进入壁垒和政府设置的行政性市场进入壁垒。市场（结构性）进入壁垒是指某一行业内在位企业相对于潜在进入企业的先发优势。这种优势表现为，即使市场内在位者所制定的价格高于竞争性水平，依旧不会吸引新企业进入市场。也就是说，进入壁垒是否存在取决于企业进入前后利润水平的变化，如果企业进入市场后的利润水平严格小于进入前在位者企业的利润，那么就存在进入壁垒。斯蒂格勒认为进入壁垒是指打算进入产业的新企业必须承担、已在位企业无须承担的成本，是新企业承担的明显多于在位企业成本的那部分成本。对于潜在进入企业，进入决策是长期问题，在试图进入者正式进入市场前，所有的投资资本都具有可逆性，一旦这些企业进入市场，企业就必须要承担起不可逆转的沉淀成本，这一资本是企业在进行决策时可以“牺牲”掉的资本。而当政府为限制潜在进入者进入市场而采取一些强制性的措施时，行政性壁垒就形成了，诸如政府颁发的许可证和行政审批，或禁止其他企业进入市场的行政性法规，都属于行政性壁垒。

新古典经济学中，边际收益和边际成本共同决定投资均衡点，若边际成本低于边际收益，则一项投资就具有可行性。一旦投入沉淀成本，就容易带来先行者优势，或来自学习效应，从而进一步造成边际成本的下降。沉淀成本致使边际成本下降，这种现象通常表现为报酬递增或规模经济，主要是因人力资本知识技能和经验积累而导致的，从而推动产出增长，很容易造成竞争优势，从而获得垄断租金⑧。是什么原因导致理性的企业在进行专用性投资后仍能保持竞争优势？由于管理者和工人在熟练掌握岗位工作的同时吸纳了新的技能和知识，而这些经验能够缩减生产既定产出时的平均成本和边际成本。具体而言，主要有以下四个原因：（1）随着管理者和工人工作熟练度的增加，其完成任务所需时间逐渐缩短;（2）经营者掌握了有效率地安排生产过程的方式，并将其应用于从材料的流入流出到生产组织方面等各个生产过程之中;（3）设计中不断出现的缺陷和漏洞被谨慎的产品设计工程师们捕捉到，这些工程师设计经验可以有效地节省成本;（4）材料供应者在获取企业用料的处理方法上具有一定优势和便利，而这种优势和便利可能被供应商以低廉的成本传递给使用材料的企业。物质产出和人力资本的持续积累，使企业不断学习并获取经验，同时企业也可以通过具体的市场经验来实现积累，这些经验积累的具体表现为组织惯例和制度记忆中的集体知识。企业经营者通过这一学习过程来协助计划生产并预测未来成本⑨。

可以看到，专用性投资具有双面性，一方面，可以带来竞争优势，获得超额利润;另一方面，未来收益有时间间隔，也会带来风险，亟待优化相应的公司治理结构。如果没有沉淀成本，那么也没有任何风险可言，也就无所谓竞争优势。这是因为某项资产经同行其他企业使用不会贬值，甚至使其更加有利可图，同时资产市场又是完全的（交易成本为零），那么现有企业依靠它建立的优势不可能长期存在。因为潜在竞争者会较为经济地取得市场必须的该项资产后参与产品市场竞争，行业内的现有企业并无竞争优势可言，只能获得正常的经济利润。如果有专用性投资，那么就会因无法流动而成为沉淀成本，从而形成竞争优势。这是因为，如果资产的使用权改变后价值受损，或者是使用权改变过程中效率低下，交易成本过高，或者该资产根本不存在使用权转让途径，拥有并使用该资产便能够形成潜在进入者的真正壁垒，行业利润维持在高水平上。因为沉淀成本支出还没有通过现金收益流得到补偿，有时间间隔，从而造成风险。而这个风险，并不仅仅是市场风险，还包括不确定性条件下的不可逆投资的期权价值⑩。也就是说，经济租金取得除了加强不确定性管理之外，还需要考虑垂直一体化后投资者剩余控制权配置。在这种情况下，专用性投资不仅有经济租金这一收益，同时还会产生专用性投资风险。如果这个获得收益的成本非常高，那么就会阻碍专用性投资。因此，我们需要考虑专用性投资的投资者的所有权配置，从而真正保障投资成本的价值实现问题。

四、专用性投资与公司治理中的所有权配置

交易成本经济学突破了新古典经济学在分析经济或经济问题时忽略交易成本这一假定，一旦交易成本纳入考虑，将会引起一些新的思考。治理结构大致可以分为三种类型：市场、混合体和科层结构。对应于资产专用性程度的微小差异，可以微调统一治理结构中的保障措施。而交易成本经济学有两个重要行为假设：有限理性和机会主义，缺少任何一项假设，经济组织问题都是微不足道的。之所以如此，是由于完全契约忽略了组织或治理结构，契约期内所有可能发生的事件都可以在事前达成协议，这种情况下所有权是无用的。仅在不完全契约的背景下，机会主义和有限理性的结合凸显治理结构重要性，产权才显得十分重要，此时治理结构才具有重要的价值，可以防止他人的机会主义行为侵害专用性资本。

根据科斯定理，如果产权明晰，并且交易成本很低甚至为零，在这种条件下，无论产权最初属于哪一方，最终都能够实现资源配置的帕累托最优，市场均衡的结果都是有效的。Samuelson（1957）认为，在完全竞争市场中，资本雇佣劳动和劳动雇佣资本对经济效率的影响并无差别，经济效率都是相同的，同样的，不论是生产要素使用者自己拥有要素，还是租用要素也都无关宏旨{11}。因对科斯定理零交易成本假设的突破，Williamson（1985）分析交易成本的来源，认为资产专用性对交易成本经济学具有重要的价值。他甚至提出在无资产专用性的条件下，交易成本经济学将失去说服力{12}。假设资产不受专用性约束，那么——依据鲍莫尔、潘则和威利格的观点——市场就是完全可竞争的。在这层意义上，可竞争理论与交易成本经济学是——从望远镜的两端——来研究同一个问题，即资产专用性到底由哪些条件决定。威廉姆森利用资产专用性、不确定性和有限理性等因素分析交易成本的大小，并且对资产专用性投资和非资产专用性投资加以区分，对市场治理和非市场治理的理性逻辑进行比较。由新产权经济学派（GHM不完全契约模型）可知，资产专用性、准租金和敲竹杠问题也是进行企业专用性投资所面临的关键问题。

一旦企业专用性投资所产生的利润要承担被敲竹杠的风险，企业进行沉淀投资的积极性将大大减少，从而导致企业专用性投资匮乏。由此可见，剩余索取权和剩余控制权会对企业事前专用性投资决策产生重要影响，所以明确地界定企业所有权具有十分重要的作用，如图1所示。

图1  专用性投资与企业的产权配置

在图1中，横轴表示物质资本专用性程度，纵轴表示劳动专用性程度。当且仅当二者的专用性程度相等，处于450线上，则剩余索取权和剩余控制权由二者共有。如果物质资本专用性大于劳动专用性程度，处于450线右侧，如B点，物质资本所有者拥有企业的剩余索取權和剩余控制权。反之，如果劳动资本专用性大于物质资本专用性程度，处于450线左侧，如A点，则企业剩余索取权和剩余控制权归劳动所有者拥有。如果考虑到人力资本专用性，诸如技能、知识、诀窍和学习能力等，那么对于人力资本密集型的企业而言，更需要注重员工持股，剩余索取权和剩余控制权的合理配置显得更为重要{13}。因此，企业在进行物质资本和人力资本专用性投资时，很容易受机会主义和敲竹杠行为的影响，此时企业生产决策和剩余控制权将发挥重要作用，其产权配置方式或治理结构会严重影响企业投资的激励机制。否则，就会造成扭曲企业投资激励，致使企业不愿意专用性投资。

五、简要研究结论与启示

综上所述，科斯把企业比作市场协调的海洋中命令协调的岛屿，这一隐喻是一个很好的起点。它大大解放了我们的思想，使我们不再把企业视为生产函数，也不再把企业视为生产过程。如果以不完全契约假设为前提，不再依据完全契约假设，通过分析可知投资者进行的投资与投资者事后获得的剩余份额之间的关系，分得较少剩余份额的投资者往往对实现所有投资者最优的事前投资方案缺乏积极性，剩余权的配置可能会导致关系的事前无效率。由于契约具有不完全性，事前的讨价还价无法对涉及关系问题的所有情况都给出事前约定，此时，治理结构就具有重要的作用，它需要融入心理动机和代理问题，它要求明确分析企业的激励和协调，它还需要考虑政治的、意识形态等因素。进一步说，由于专用性投资，需要伴随合理的所有权配置，否则难以提高经济效率。决策权和收益权的错误配置可能会导致无效率的所有权结构，特别是在企业所有权与控制权分离的情况下。

由于国有企业产权并不是先验地确定，事实上其产权是由一定的约束条件决定的，特别是有关于专用性资产投资大小的问题，对于如何深化国有企业改革显得十分重要，这并不是简单的私有化就可以解决所有国有企业问题。也就是说，不存在一劳永逸、放之四海皆准的灵丹妙药。一旦国有企业的沉淀成本不高，那么企业退出市场时所面临的阻碍就少，产权并不重要，竞争机制就足够了。然而，如果沉淀成本很大，对于大型国有企业来说，采取国有化或者积极发展混合所有制也是一种方案。为此，可以从以下几个方面深化国有企业改革：