新三板挂牌企业财务造假分析

摘要：本文以新三板财务造假第一案“参仙源”为例，分析了该公司财务造假前后的财务状况、财务造假动因和手段，最后提出了防范新三板企业财务造假的对策建议。研究发现，该公司财务造假的手段主要是虚增利润、关联交易和隐瞒成本，从完善法人治理结构、约束中介机构行为和尽快畅通退市机制等方面提出了建议。

关键词：新三板;信息披露;财务造假

一、引言

2020年是中国资本市场30周年，在此重要节点，中国资本市场发展蓝图将更加清晰。随着证券法的修订出台、科创板和创业板改革相继落地，可以预见一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场正逐步成形。在改革浪潮中，不少机构、投资者都开始质疑新三板市场在逐渐没落，但从目前改革形势来看，新三板市场作为中国多层次资本市场中的重要一层，未来将朝着提升流动性、提高透明度、增强规范性等方向发展。

从近期的改革和监管动态来看，监管层将更加注重信息披露监管，重点打击财务造假行为。我国对信息披露、财务造假的监管重点和市场关注热点，更多是聚焦于上市公司，对新三板挂牌企业违规行为的关注程度小、处罚力度轻、制度建设缓慢。这导致不少新三板挂牌企业恶意违规，对新三板市场的健康运行和优质企业的培育产生了不良影响。

鉴于新三板市场未来的发展趋势和当前发展状况，本文将选择新三板财务造假第一案——“参仙源财务造假案”为典型案例，剖析其财务造假的动因、手段，并提出防范财务造假的对策建议，以期促进新三板市场的规范发展。

二、参仙源财务造假案例介绍

1.参仙源公司介绍

成立于2006年年底的参仙源参业股份有限公司，位于辽宁省丹东市宽甸满族自治县，公司的生产经营属于农业的范畴，经营范围包括：野山参种植、销售，林木营造，山鸡养殖和旅游景区经营管理等，该公司是国内野山参种植和培育方面的领头企业。野山参种植行业不为大众熟知，是农业行业里的一个特殊行业，而参仙源就是我国野山参的第一品牌。

在公司发展趋于稳定后，公司管理层谋求企业上市，但是由于达不到沪深两市上市公司的基本条件，公司拟在新三板市场上市。经过一年多的准备，2014年12月8日，参仙源正式挂牌新三板，公司股票在全国股票转让系统上市交易，股票代码为831399。

2.资本运作及财务造假介绍

（1）在2014年年末，参仙源公司成功登陆新三板市场，首次发行股票，共募集资金2.4亿元人民币。据公司披露，所有资金全部用于补充公司流动资金。

（2）在2015年3月，公司对2014年年度报告进行了披露，并在当月公布了变更持续监管证券交易的公告。

（3）在2015年4月，公司发布股票认购公告，再次募集资金3.5亿元人民币。据公司公告，此次募集的资金全部用于补充公司日常运作的流动资金。

（4）在2015年6月，公司在两个月后再次发布股票认购公告，募集资金3.1亿人民币。同样，该笔资金全部用于补充流动资金。。

（5）同月，公司发布股票解除禁售公告，宣告解除总股本的35.92%，共计3.6亿股。

（6）公司财务造假被大众熟知的标志性事件是，2015年7月20日，公司发布停牌公告，次日发布关于本公司接受证监会调查的公告。

（7）一年后的2016年7月，证监会查明了参仙源公司过往财务报表存在虚增利润、少记成本的行为，共计虚增利润1.29 亿元人民币。因为上述造假行为，参仙源被中国证监会给予警告并处以罚款的处罚。

本文选取的参仙源财务造假案，被视为新三板市场财务造假接受处罚的第一案，通过这次的处罚可以对其他未被查出的新三板挂牌企业予以警告。在当前的改革和监管趋势下，新三板挂牌企业也应当思考，如何提升信息透明度和财务真实性，努力创建健康的新三板市场环境。

三、参仙源财务造假案例分析

1.财务造假动因分析

（1）压力分析。参仙源2014年披露，公司之前为了获得充足的流动资金来维系企业发展运营，向银行贷款超过7000万人民币，而已偿还部分不足1/6，從中可以看出公司急需流动资金来进行周转。除了偿债方面，参仙源也面临着许多问题，从生产到销售面临层层困难。在生产经营方面，参仙源公司的产品基本只有野山参，无法做到精细加工，野山参也无法产出有价值的副产品，可能在未来有很大的风险，影响整个公司的利润。只有向深加工和精细加工方向发展，突出企业的技术和产品优势才能持续发展。除了生产环节，在销售环节参仙源的发展也不容乐观，参仙源对大客户的关联方非常依赖，其中参仙源酒业公司占参仙源公司2014年营业收入的80%，可以说是直接决定了参仙源公司的销售收入，从而影响到整个公司的利润。

（2）机会分析。参仙源目前非常需要流动资金来支持自己的运作，同时也不希望自己的控制权被分散，并且公司财务状况难以达到沪深交易所上市标准。此时通过新三板便捷挂牌，挂牌后容易获得融资，高效率地避免被分权同时可以获得资金支持。挂牌新三板的审查条件比较宽松，只要求持续经营，暂无其他严苛的财务要求。同时在整个挂牌过程中，流程简单，所需时长不多。挂牌后，新三板挂牌企业的持续监管压力小，违法违规成本低。综上所述，均为参仙源进行财务造假提供了机会。

（3）借口分析。从2013年起，参仙源最大的客户关联方是参仙源酒业，对此参仙源方面的借口是持续为关联方提供最优质的稀缺野山参。2013年以前参仙源公司营业收入一直很低，在2013年达到最高点后又迅速的在2014年开始大幅减少，对此参仙源方面的借口主要有两个：一是参仙源将所有辽宁碧水实业发展有限公司的全部股权转让给碧水投资;二是公司从长远的角度考虑，暂缓野山参的对外售出，囤积了大量野山参。这些都对该公司的营业收入产生了明显的影响。参仙源的这些陈述看似合情合理，但是中间存在诸多逻辑不通之处。

2.财务造假手段分析

（1）虚增利润。参仙源运用虚假协议来将外购的成本记在了“管理费用”科目中，还联系的是专门的货源来购买野山参，就可以合理地用人参抚养费的名义支付给货源。但是，随后参仙源将这笔业务又从“管理费用”调整到“生产性生物资产”科目。最终，将其进行出售时，参仙源便没有将购买成本进行结转。从而达到少记成本以增加利润的目的。就此完成了通过改变会计科目虚增了五千多万元利润的财务造假。

（2）关联交易。参仙源在2012年以前一直是亏损的状态，直到2013年，参仙源才扭亏为盈，营业收入骤增将近两亿元，净利润也有一亿多元。而经过分析2013年的业绩组成，其中所谓的野山参销售收入将近1.5亿元，占营业收入的70%。但是买家却只有一家，为参仙源酒业。对此，参仙源在《转让说明书》中解释：参仙源公司的野山参是经过多年的培育和种植，终于在2013年达到预定可出售状态并出售，于是才开始有大量的营业收入。而经过调查发现参仙源公司和参仙源酒业有限公司的法人就是于某一人。参仙源挂牌新三板的时候，参仙源酒业就已经是于某全资控股了。

所以在参仙源造假案中，可以看出参仙源先是用低价买入，并且利用信息的不对称，用远远高于买入的价格卖出，获取暴利。除了通过低成本高收益之后，参仙源还通过包装传递了错误的信息，把对市场出售的外购山参包装成纯正的野山参来获得不合法的利润。

（3）隐瞒成本。本例中的参仙源是农业产业中的野山参种植行业。“野山参”指的是通过人工养植的方式，选取合适的环境播种，到了一定时限后收获。因为种植范围广，难以核实检查种植成果。和这种企业类似的还有野菜种植企业、梅花鹿养殖企业，这些企业通常占据几十座山头，无法一一盘点，所以估值也会普遍偏高。农业行业进行财务舞弊也是抓住了这一特点来进行的，将外购的野山参当做自产的野山参结转成本，虚增利润五千多万元。同时根据地形等特点，也无法进行有效的审查，为财务舞弊提供了机会。

四、防范新三板企业财务造假的对策建议

1.完善公司治理结构

公司治理结构是否完善最直接的体现为，是否实现了公司治理结构的优化和管理有序的目标。财务舞弊公司的内部控制制度大多是不完善的，也是虚构的。因为畏惧大股东的权利，内部控制无法得到有效的实施。从中可以看出，建立健全内部控制制度很有必要，可以通过督促公司信息披露来保护中小股东的权利。具体对策是保证证监会必须向各上市公司提交信函，应审查并评论利息披露。针对新三板挂牌企业，证监会和交易所都要加强对公司治理结构的审查和指导，督促所有挂牌企业的运作更加透明、规范。所有上市公司的内部控制报告都应该公布在大众的视野中，同时媒体应该一直监督，向大众公布舞弊行为的企业。

2.约束中介机构行为

在涉及到信息披露违规和财务造假案时，往往需要中介机构来监督，其中中介机构中最常见的就是会计师事务所。在实际工作中，会计师事务所的审计独立性很难保证。所以需要通过改革会计师事务所与被审计单位的业务关系，来对中介机构的行为加以约束，提升审计独立性。未来可以考虑改变会计师事务所与企業洽谈业务的方式，会计师协会通过招标聘请会计师事务所，而会计师事务所再自主选择注册会计师。这样执行各项审计程序，同时对会计师事务所的审计质量加强核查，使审计报告真实可信。

3.尽快畅通退市机制

中国资本市场的退市机制一直不算畅通，导致很多企业在被退市预警后通过财务造假进行“保壳”。从未来资本市场基础性制度改革来看，要严格按照要求执行退市制度，并且增加退市程序的公开性和透明度。通过严格执行退市制度，达到市场出清的效果，对存在造假意图的企业形成监管威慑。

参考文献：

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[4]刘霞.新三板公司信息披露违规预警模型构建[J].财会通讯，2020，（06）：123～127.

作者简介：

陶歆雅，湖北经济学院硕士研究生;研究方向：中小企业财务。