浅谈新经济形态下企业家合规意识的重要性及构建途径

卢贤彪

摘 要：近年来企业家涉嫌犯罪的数量骤然剧增，成为新旧经济转化时期的一种特殊现象，在变革的大环境下，企业家树立合规管理理念显得尤为重要，为了企业的发展和自身的安全，开展合规管理，坚持合规经营。

关键词：新经济  合规  理念

中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2020）07（a）--02

据中新经纬客户端统计，2019年A股上市企业共有12位实控人或董事长被捕，包括大智慧老板张长虹、恺英网络的王悦、*ST鹏起董事长张朋起、中科新材的张伟、新城控股的王振华、博信股份的罗静、ST天宝董事长黄作庆、康得新的钟玉、派生科技的唐军、暴风集团的冯鑫、ST昌鱼的翦英海、ST康得钟玉。被捕的理由涉及犯罪种类众多，包括涉嫌虚开发票罪、违规披露、涉嫌行贿罪、涉嫌黑社会犯罪等。

一旦实控人或董事长出现问题，对上市公司来说影响巨大，据不完全统计，当上市公司控制人被逮捕消息披露时，股票连续几日跌停，比如鹏起科技、新城控股等上市企业。企业家被捕，有着多种原因，但归结为一条，都涉嫌犯罪，即存在严重违法或违规行为。

当下中国正在经历一场大变革，经济模式正在从“旧经济”形态向“新经济”形态转变，国内法制环境也在发生着重大变化。以信息化、物联网、高科技为代表，以满足消费者的需求为核心的新产业、新技术、新产品和新的商业模式正在形成，其与工业经济中传统的管理、运行模式不同，它对我国现有企业的组织方式、管理模式乃至决策等关系企业各个方面的领域都将带来重要的影响。因此，在新经济时代激烈的竞争中，需要企业家在管理上技术上不断进行改变，才能适应新经济形态发展的要求。为适应新经济心态，企业家管理理念必须发生转变，尤其应当梳理合规意识。

1 企业家树立合规意识的必须性

1.1 旧经济形态企业家思维缺乏规则意识

旧经济形态下，重道德而轻法律已经成为企业家的思维惯性，先君子后小人的行为方式也受到普遍推崇。相应之下，AA制、借据、合同、遗嘱等诸多行为方式被视为无情无义，由于长期计划经济思维所导致的市场化观念淡漠，企业家普遍缺乏以公平、公正为基础的规则意识。比如，走私犯罪，由于海关法关于走私罪的规定比较繁杂，税率变化又频繁，有时候一不小心就会陷入犯罪。再比如签订合同失职被骗罪、濫用职权罪、重大责任事故罪等一些在经营管理过程中经常发生的与职务有关的犯罪，往往都是由于行为人缺乏法律意识和责任意识而导致的。

1.2 缺乏合规意识之表现

不稳定、不成熟的市场环境和同样不稳定、不成熟的法制环境叠加在一起，出现问题后，受到危害最大的便是企业家。

企业家涉及违规风险，落马者轻则被罚款、吊照或受到行政处罚，重则就会被定罪而受到刑事处罚。

据统计，虚报注册资本、抽逃资金等犯罪比比皆是，几乎成为一种普遍现象，由于多数情况下此类问题不被关注，人们也就习以为常，但是一旦被追究就在劫难逃。

还有一些行为人由于没有明确的犯罪意图，又不懂法，直到案发都无法接受。如在挪用公款和挪用资金的犯罪中，常常会有人出于良好的动机，如帮助别人解决一时困难而铸成大错。也有些企业的管理者由于违反规定给职工多发放奖金而构成私分国有资产罪。

同时，近年来，在民营企业融资困难的现状下，有许多企业由于向社会集资而触犯了非法吸收公众存款的罪名。

综上所述，在新旧经济形态转换之际，市场环境和法治环境不成熟、不稳定，这种现象的发生有一定的必然性。

1.3 树立合规意识的意义

合规经营是一个企业生存和发展的基础，合规是企业文化精神的一部分，也是企业对外形象的主要组成部分，合规主要涵盖反不当竞争、反商业贿赂、知识产权、对外采购销售等多个方面，具体指个人的合规和企业的合规，涉及企业一切领域，开展合规经营务必树立合规意识。

树立合规意识是开展合规经营的前提。合规意识是一种无形的、贯彻全领域的、习惯性的思想形态，它依附于企业管理的各个方面，相比合规体系，合规意识更为重要，合规体系如要发挥作用，需要企业各项机制运行有效。高管、企业员工若树立了合规意识，不一定需要企业防范合规风险的各项机制全面发挥作用，便可起到防范合规风险的作用，所有的管理指向都是人的行为，而人的行为由人的意识决定，树立合规意识，在其作出行为时注入合规意识，便能有效防控合规风险，同时，企业家在作出违规行为时，企业其他员工也可以具备合规意识进行制止。所以，树立合规意识比建立合规体系更为有效。

综上所述，企业唯有以合规管理作为发展基石，建立合规体系，树立合规意识，才能保证企业长久发展，促进企业在新经济形态下，更好更快地发展。

2 企业家缺乏合规意识原因分析

一方面，我国的市场经济是由计划经济演变而来，同时又与计划经济相互影响并存，不仅市场规则的形成和固化要经历一个长期过程，而且市场观念的形成和固化还要存在一个破旧立新的转型问题。同时，两种经济体制交叉并存，更会产生政策多变和界限不清使经营者无所适从的问题。这种不成熟、不稳定的市场状态则需要法律制度的有效控制与保护。

另一方面，中国社会由人治走向法治的转变是与计划经济转向市场经济同步进行的。由于法律的滞后性，市场法治的建立和健全需要伴随市场环境的发展来实现，所以法治环境只能在市场环境逐步成熟的基础上不断调整和完善。

3 企业家构建合规意识的途径

在新的经济形态下，企业家在经营管理活动构建合规意识的途径主要有以下几方面。

3.1 建立合规管理体系

在企业建立合规风险防范体系。虽然，合规管理不能像产品一样为企业带来利润，但是合规管理可以促进企业管理组织体系健康，保证企业形成一系列具有强大执行力、标准化的制度及流程。同时，为企业建立了一套规则明晰、标准统一的行为规范、追责规范，促进依规治企模式的形成，从而促成视合规为一种文化、一种常态化的操作。

建立合规应当重点坚持以下思路。

（1）全面覆盖、突出重点。坚持将合规经营的要求全面贯彻到企业各业务领域、各部门、全体员工，嵌入决策、执行、监督的流程之中，融入经营发展的各环节，落实到决策机制、内部控制、业务流程等各方面。同时结合实际，突出对重点领域、重点环节、重点人员的合规风险防范。

（2）强化责任、明细权责。把加强合规管理作为企业家履职的重要内容。明确单位主要负责人、总法律顾问、合规管理牵头部门和各业务部门在合规管理体系建设中的职责，坚持“业务谁主管，合规谁负责”。建立全体员工合规责任制，以岗位为切入点，明确岗位员工的合规责任并督促其有效落实。

（3）相互配合，协同规则。建立由合规管理牵头部门和审计、纪检监察等监督部门共同参与、齐抓共管的合规管理“三道防线”。

（4）客观独立、树立权威。对企业和员工行为严格依照法律法规等规定进行评价和处置，从制度设计、机构设置、岗位安排及汇报路径等方面保证合规管理的独立性。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

3.2 营造企业合规文化

文化是企业竞争的软实力，合规文化是企业文化的重要组成部分，合规文化的理念为遵纪守法，核心为诚实守信经营，营造合规文化，第一，坚持依法治企，坚持合规经营。第二，企业家及高管带头遵守国家法律法规及企业规章制度。第三，将违规视为一种不光荣的行为，在任何情况下赋予其绝对负面标签。第四，树立合规经营的正面代表。

企业家营造企业的合规文化，营造合规文化的途径。企业营造合规文化既可以从企业内部开展，也可以借助企業外部的力量开展。具体来讲，笔者认为企业内部必须坚持以下要点：第一，对违规行为做到“违规必追”，即对每一项违规行为必须进行处罚，尤其对企业家的违规行为处罚力度要大，绝对不能免于处罚。第二，制定合规手册，发放至每一个人，尤其发放至企业家。第三，加大合规宣传力度。对企业外部来说必须坚持以下几点：第一，建立供应商合规经营记录，对违规供应商一律纳入合格供应商负面清单。第二，畅通违规行为举报机制，接收社会各方面的监督检查。第三，制作合作伙伴告知书，明确合规经营的一些规则。

3.3 开展合规培训

合规培训的目的是为提高企业家及全体员工合规意识，指引企业家及其他员工的个体行为，使其主动遵守合规要求，践行合规价值观。

合规培训内容包括对合规制度流程以及合规体系的培训、合规管理规范及管理工具和程序的培训、对企业合规价值观的认知认同的培训、业务领域合规风险认知及防范的培训等。

合规培训应根据不同参训人员的实际情况，采取灵活有效的培训方式，突出重点，结合工作特点，分类实施，取得实效，主要包括以下方面。

（1）企业中层：可以领导授课、聘请外部讲师、专题培训等形式开展。（2）拟任新领导：将合规培训纳入新任职干部、重要岗位调整干部等中层干部的任职培训。（3）普通员工：将部门合规培训作为合规考核的重要内容，由部门通过集中培训、座谈沟通、学习交流等多种方式对员工进行培训。（4）新员工：将合规培训纳入新员工入职培训，宣传本单位的规章制度，引导新员工树立合规理念，规范自身行为。

合规培训应注意以下事项。

（1）各项规章制度和流程体系应作为培训重点。（2）培训内容应与员工职责所涉及的合规风险及任务相符合，培训员工日常工作中的合规风险认知及基本的风险防范措施。（3）培训应基于员工认知和能力的不足而设计。（4）培训内容应现实可行并且易于被员工理解。（5）培训形式应足够灵活，综合运用各种培训途径和技术。（6）合规培训应纳入企业年度培训计划。

4 结语

企业家应当树立“合规人人有责、合规创造价值”的合规理念，在各个业务领域所建立共同的、已发布的合规行为规范获得积极、可见、一致、持久的执行，开展持续的合规培训和公开适当的沟通，建立合规管理绩效考核体系进行奖惩，从而形成清晰、积极实施和遵守的合规价值观。保护自己、保护企业，维护社会正义，坚持合规，才能守望未来。