企业IPO财务规范研究

陈晓燕 厦门光莆电子股份有限公司

一、IPO财务规范问题关注点

IPO财务审核从拟上市公司的历史沿革、经营模式、行业竞争、会计层面、盈利能力、关联交易、涉税事项等各个角度进行合规性、系统性、整体性审核，并据此判断企业是否符合上市发行的相关规范和要求。

（一）会计政策、会计估计及其账务处理的合规性

发审委重点关注拟上市公司是否符合相关会计准则规定，企业对会计政策、会计估计运用应遵循一惯性原则。在IPO申报阶段，企业如若对会计政策、会计估计的调整，需遵循谨慎性、一惯性原则，对重要会计政策、会计估计的运用需保持与同行业一致性；不得存在因企业会计核算基础缺陷导致申报报表和原始报表存在较大差异的情况。

（二）可持续盈利能力

发审委尤为关注企业盈利能力能否持续和企业盈利水平是否真实性，并注重其财务的真实性、合规性、成长可靠性、充分说明披露。从财务会计信息角度，收入、毛利率与利润的构成及变化等情况是判断拟上市公司盈利能力的重要标准，而大客户是否高度集中、是否存在重大依赖、非经常性损益对盈利能力影响大小等则是其盈利质量的重要因素。

（三）关联交易合规性

发审委重点关注的是关联交易的决策与表决程序、交易价格公允性、交易业务真实性，确保拟上市公司关联交易不得存在交易依据不充分，缺失相关合同及确认、定价不公允、关联方界定不完整、会计处理不当、交易程序不规范、实质关联方非关联化等情形。

（四）涉税事项合规性

发审委关注拟上市公司享受的税收优惠或因会计调整享受的减免税、出口退税等税收优惠的合法性、合规性及其可持续性；关注因税收优惠所得占利润的比重红线，且对利润的影响程度应当逐年递减；关注股改及历次出资及增资的涉税事项；关注对于非经常性损益的归集是否符合相关会计准则规定；关注涉及地方性税收政策与国家法规政策不符的处理措施及潜在的被追缴而影响经营业绩或被追罚而影响上市进程的风险等。

（五）内部控制规范性

发审委的关注拟上市公司内控制度合理与否，重点包括是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼等重大或有事项；是否存在违规担保的情形；是否可以保证财务报告的准确性；资金管理尤其是大额资金往来是否合规；是否有资金被相关联方以借款等方式占用的情形；税收筹划税收政策是否合规；采购与付款流程是否合规可控；销售与收款流程是否合规可控；业务运营推广、商业模式及经销模式等是否合法合规可控等等。

二、企业IPO申报阶段的财务规范事宜

财务信息的真实与合规与否是发审委的审查要点，财务信息不存在虚假核算，能充分、真实、完整反映企业财务状况，盈利能力能充分说明披露，均是拟上市公司能通过发审委对财务问题审核的关键点。针对上面提及的IPO审核要点，笔者提出几点分析与应对措施供大家参考。

（一） 会计合规层面的分析与应对

拟上市公司应通过充分的会计确认的依据来增加会计政策层面的可控性以及通过减少不必要的会计估计变更和增强会计估计的可计量性来增加会计估计的可控性，避免IPO申报过程中被认定为存在利用会计方法粉饰业绩的嫌疑。会计处理规范重点是更多是站在申报发行监督的角度，会计处理失当包括会计方法具体运用中失当以及对于不易把握的会计处理选择运用的会计方法缺乏谨慎原则等。

1.注重规范收入确认中选择销售模式与流程相关凭据、证据支持

按照相关会计准则规定，结合财政部颁发财会[2017]22号修订后的《企业会计准则第14号—收入准则，确认收入的原则是以商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方为依据，而在会计实务工作中，往往需综合考虑结合拟上市公司的销售模式、销售流程、结算模式以及收款方式等进行确定。对于确认收入真实性，还需关注销售环节的内控制度是否健全，流程规范是否执行到位，单据、资金、货物相关凭证是否清晰并可验证。

利润表中营业收入属于重要科目，它反映了企业利润创造和现金流量的情况。在《创业板管理办法》中对营业收入的指标进行了明确规定。发审委除了关注拟上市公司的收入确认方式是否符合相关会计准则规定，还很关注收入与成本是否相匹配，财务核算与物资采购、产品销售的供应链及企业的业务模式是否一致，杜绝存在利润操纵和业绩造假。发审委的关注点往往集中在同行业上市公司的客户类别、销售模式、信用政策、坏账计提比例、可回收性和应收账款到期后回款情况，来分析收账款周转率与行业平均水平存在较大差异的原因、坏账准备计提的充分性，严格防范通过放宽信用政策实现应收账款大幅增长从而虚增公司业绩以及将费用不合理压缩以调节利润等行为。

发审委还重点关注拟上市公司的财务结构及比率，资产负债主要构成及重大变化是否合理、资产减值准备是否计提充足；关注流动比率、速动比率反映的公司偿债能力，尤其是各期经营活动产生的现金流量净额为负数或远低于当期净利润；关注存货、应收账款、经营性现金流量反映的资产周转能力，通过与主营业务收入进行对比分析其收入质量。

2.规范会计估计变更

拟上市公司上市之前经常存在的坏账准备计提比例偏低，为了达到上市公司规范要求，需根据估计的基础对会计估计变更进行审核。对于会计估计变更，应当与注册会计师的独立估计结果可对比验证，在合理合规的情况下，对会计估计变更进行规范。

3.规范成本费用核算

对于拟上市公司而言，需要解决历史遗留的成本核算不规范问题，建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系，具体需要在费用、当期成本、薪金，减值准备、存货、费用资本化等方面进行相应的规范。

（二）盈利能力层面的分析及应对

根据相关监管规定：“持续盈利能力不强”通常表现在利润来源过度集中、业绩异常波动、商业模式频繁重大变化、核心竞争力缺失等方面，所以对拟上市公司持续盈利能力的规范事宜并不能孤立的去概括，而应该系统的结合会计准则、拟上市公司的业务及所处行业、同行情况、商业模式、成本核算及关联交易等方面进行纵向和横向的比对分析。

1.持续盈利能力规范措施

不仅需要对行业和经营环境以及自身的经营战略等各个方面做充足的分析，还需结合产品结构、产业链格局、上下游关系、供应链结构、行业特性等等因素，优化调整宏观和围观经营策略以及内控制度，确保公司的商业模式能不断适应市场环境，从而不断降低营业收入或净利润对关联方、客户、供应商、税收优惠及政府补助等非经常性损益的依赖，保持良好的盈利趋势。规范会计政策和内控制度，梳理财务数据之间的恰当逻辑关系，避免部分客户突然修改信用政策、与异常客户交易、异常大额交易、自我交易等的情形。规范投资、筹资活动现金流量，提高拟上市公司资产的流动性、收入的质量及公司的核心竞争力，避免出现影响持续经营的偿债风险。

2.盈利能力的独立性的规范措施

盈利能力的独立性关注的是公司的盈利来源，重点关注的是税收优惠、政府补助、应付股利的支付、非经常性损益对拟上市公司净利润的影响，与前述会计政策与税收优惠及经营业绩的关注点相一致。

3.盈利能力的持续性的规范措施

盈利能力的持续性集中关注的是利润的连续性和稳定性，包括生产经营的商业模式、产品结构或服务内容、市场环境的变动情况及影响对利润的影响程度；对主要供应商以及大客户是否存在过渡依赖、是否存在其他关联关系影响其可持续生产经营等。利润的连续性和稳定性体现的是拟上市公司的可持续盈利能力，涉及财务方面重点关注的是是否存在对重要客户、单一客户及供应商的过渡依赖，导致其可持续盈利能力受到限制；是否对税收优惠有重大依赖；收入、毛利率等指标的稳定性、周期性行业的拟上市公司抗周期性风险的能力及非经常性损益占公司利润的比重等。

（三）关联交易层面的分析及应对

拟上市公司迫于上市的业绩要求、利润调节等种种原因，在关联交易中常常运用不公正的交易价格、方式等，对股东或部分股东权益造成侵犯的同时也损害了资本市场的规范与公正，也正因此关联交易一直是证监会审核重点关注的范畴，规范要求公司在关联合法合规交易决策与表决程序、交易价格公允、交易业务真实等方面必须建立关联交易内控制度。具体包括如下几个方面:

1.规范关联交易行为

主要规范避免出现以显失公允的价格与未披露关联方之间进行交易、利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易、利用未披露关联方分担公司成本费用、接受未披露关联方的捐赠、利用未披露关联方占用公司的资金等情形，着重规范交易业务不得超出关联方经营范围。

2.关联关系和关联交易非关联化

规范非关联化具体情况的真实性、合理性及相关程序的合法合规，对拟上市公司独立性、完整性等的后续影响，非关联化后被审计单位与上述原关联方应实现彻底非关联化。

3.规范对关联交易的区别处理

规范经常性的关联交易尽可能纳入整体上市；对于剥离相关、转让相关、清算相关等关联方清理，需规范剥离过程中转让价格需真实公允合理、合规履行相应的决策程序，不得损害拟上市公司及相关利益方的利益。

（四）涉税事项层面的分析及应对

拟上市公司通常采用少计、迟计收入，尽可能少纳税、延迟纳税，主动纳税、依法纳税意识缺乏。因此，对于拟上市企业，首先要提前转变错误的纳税观念，严格按照收入确认条件确认收入，并按照税法规定及时申报纳税。其次是除非非调整不可，否则不进行税的调整，除非特别重大金额，要对纳税申报金额以及账面金额，进行整体性的分析，合理调整结果，确保纳税情况专项审核报告的有序进行。

（五）内部控制层面的分析及应对

拟上市公司应以风险为导向，遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则建立与实施有效的财务规范内部控制，涵盖销售收入与存货管理、财务报告、关联交易、重大投融资、资金管理、税收筹划、安全生产、资金资产管理以及持续经营等关键领域。对内部控制的最直接的反馈就是完善拟上市公司的财务会计系统和核算规则，从而保障内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，强化人在内部控制体系中的作用，建立多方协作构建高效内控体系和，动态的财务规范内控制度，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

本文笔者通过实操经历结合IPO审核反馈以及财务规范、准则来分析拟上市企业的财务规范和内部控制问题，并给出相关的监管建议，虽然会对拟上市公司财务内控体系的建立与完善带来指导建议，但也存在不能涵盖所有内容和环节的局限性，仍需我们在实际的操作过程中不断去深入探索。