獐子岛“扇贝跑路”背后财务舞弊的分析与启示——基于舞弊三角论的分析

○华北电力大学 陈 洁 吴振强

随着我国证券市场的不断发展，越来越多公司选择通过上市到股票市场筹集资金。然而，频繁爆出的上市公司财务舞弊行为损害了广大投资者的利益，降低了投资者对证券市场的信心，严重破坏了资本市场秩序。W.Steve Albrecht(1986)在其提出的舞弊三角论指出，企业舞弊行为源于压力要素、机会要素和借口要素三者的共同作用。其中压力要素是促使企业进行舞弊的动机，机会要素是使企业进行舞弊却又不被发现或能逃过惩罚的时机，借口要素是使企业舞弊者将舞弊行为自我合理化的解释。獐子岛集团因“扇贝跑路”闻名，最近又出现扇贝绝收事件，成为上市公司财务舞弊的典型案例。

一、獐子岛“扇贝跑路”事件始末

獐子岛集团股份有限公司(002069.sz，以下简称“獐子岛集团”)是农业部重点推荐的贝类养殖和加工企业，有着良好的发展前景。然而，2014年10月，獐子岛集团突然发布公告称，公司底播虾夷扇贝遭遇“冷水团”导致绝收，造成亏损11.89亿元。2018年初獐子岛集团又发布公告称，异常气候及大规模扩张导致扇贝饵料缺乏，造成公司底播虾夷扇贝死亡，预计2017年亏损7.23亿元。2019年4月，獐子岛集团在公告中表示，公司海洋牧场受灾，虾夷扇贝可收获资源减少，造成当年亏损4314万元。投资者对此表示质疑，证监会也对其进行调查。2019年7月，证监会向獐子岛集团下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书显示，獐子岛集团频繁的“扇贝跑路”表象下掩盖着公司财务造假、虚假记载等违法行为，所谓的“冷水团”、“扇贝饿死”、“扇贝死了”实际上是獐子岛集团用来掩饰经营不善和财务舞弊的托词。

二、獐子岛集团财务舞弊的手段

成本费用是影响利润的关键因素，獐子岛集团主要通过虚增存货，调节成本费用的方式调节利润，伪造业绩。 獐子岛集团在往年虾夷扇贝采购和播苗时就已有造假行为，由于公司资金使用审批手续不严，导致扇贝苗的实际采购金额远低于账面记载金额，实际播苗数量也远低于账面记载播苗数量，加上公司采取提前采捕部分区域的扇贝而又不在账上进行核销或是延后至下年核销的方法，导致扇贝库存金额已远低于账面记载的金额。为了掩盖事实，公司利用扇贝在海底难以核查的特点，虚假记载库存扇贝数量，通过虚增存货金额的方式虚减营业外支出，虚增利润。

2010—2013年年报显示，獐子岛集团存货占资产比重在50%左右，这一数字远高于同行业公司的平均水平。2014年獐子岛集团存货占资产比重因“冷水团”事件下降至35%，2016年上升至39.14%，2017年又骤降至30.66%，可以看出公司管理层在虾夷扇贝数量减少到难以解释扇贝库存账面金额与实际情况不一致的原因时，通过制造“冷水团”等气候异常事件来伪造扇贝死亡现象，对扇贝库存计提减值准备，虚增营业外支出和资产减值损失，对当年利润进行调节的同时掩盖以前虚增存货的事实。

三、獐子岛集团财务舞弊的成因分析

本文基于舞弊三角论从压力、机会和借口三个方面对獐子岛集团财务舞弊的成因展开分析，具体分析框架如图1所示。

图1 獐子岛集团财务舞弊成因分析框架

(一) 压力

1.资金压力

经营规模的快速扩张会导致公司对现金的需求量大幅增加，从而提高公司财务舞弊行为的发生概率。2011年，獐子岛集团开始进行业务扩张，增加了年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目、獐子岛贝类加工中心项目以及獐子岛(永祥)贝类加工中心项目。公司用于支持这些业务扩张的资金主要来源于银行贷款和短期融资券，这些大规模的债务融资导致有息负债占净资产的比例居高不下，资产负债率居于全行业之首。但由于公司经营不善，营业收入持续下滑，公司面临严峻的资金压力。为了从资本市场获得权益融资，獐子岛集团通过伪造财务指标维持公司良好业绩假象。从2014年獐子岛集团的财务数据来看，22%的销售毛利率仅仅略高于行业20%的平均水平，4.57%的销售净利率甚至低于行业4.66%的平均水平。但公司却有着高达110.48倍的静态市盈率和68.07倍的动态市盈率，远高于行业平均的44.80倍的静态市盈率和38.04倍的动态市盈率。

2.退市压力

保持公司上市的地位而不被退市预警或强制退市是促使上市公司进行财务舞弊的压力之一。根据深圳证券交易所规定，中小企业板市场上的企业如果连续两年净利润为负将被警示，继续亏损则会被暂停上市，如果连续四年亏损将被终止上市。獐子岛集团业绩从2012年开始下滑，2014年净亏损11.9亿元，2015年净亏损2.43亿元，已达到退市风险警示标准。为了避免被暂停上市，2016年集团通过虚减成本的方式虚增利润1.31亿元，加上政府补贴资金，成功扭亏为盈，撤销了特别处理。但往年公司对虾夷扇贝的过度捕捞和公司在播苗上的造假行为已导致虾夷扇贝断代、绝收，短时间内难以补上扇贝缺口，也无法通过出售扇贝获利。为了避免行为败露，公司继续通过财务舞弊的方式维持公司业绩，财务报告显示獐子岛集团2017年归属净利润为亏损7.23亿元，2018年却变成了盈利3211万元，成功避免了退市风险。同时，公司把扇贝数量减少的原因归结到气候异常上，以此来掩饰扇贝数量短缺问题。

(二)机会

1.内部控制制度执行不规范

公司实际控制人在缺乏权力制衡的情况下，容易做出侵占公司资金、损害中小股东利益的行为，公司决策也容易受到实际控制人个人意志的影响。獐子岛集团董事长吴厚刚个人持股比例5.49%，为集团前五大股东，同时也是獐子岛集团第一大股东长海县獐子岛投资发展中心的法人代表，为獐子岛集团的实际控制人。吴厚刚在成为公司实际控制人后，陆续安排自己亲戚进入集团担任养殖事业部总经理、分公司总经理等核心职位，并放任这些人利用公司资产对外实施利益输送，使用公司款项无需经过审批程序，在进行重大经营决策时也无需进行充分论证和可行性研究，管理混乱，公司内部控制制度形同虚设。

公司内部控制制度执行不力也使公司内部偷盗成风。2012年，獐子岛集团便出现过价值2600万元的扇贝被内部人员盗窃的事件。由于内部问责机制的不透明，公司管理层对这些偷盗行为不仅没采取惩罚措施，而是采取放任态度，导致公司资产的严重外流。

2.缺乏必要的外部监督

由于虾夷扇贝生长在海底，难以进行实地核查和盘点，因此会计师事务所在对獐子岛集团进行审计时难以实施必要的审计手段，即便是实地盘点，通常也只能采取抽测的方式，由公司员工带领去事先安排好的区域进行抽查。加之獐子岛集团的供应商分散，多为个人和个体户，采购时难以取得有效凭证，使得有效的审计工作难以开展。

獐子岛镇人民政府主导成立的长海县獐子岛投资发展中心是獐子岛集团的第一大股东，与獐子岛集团是利益共同体，公司盈利能给当地带来财政收入和政绩，因此镇政府对獐子岛集团采取支持态度，即便是在经历“冷水团”事件后，政府部门依然没有对獐子岛集团采取监管措施，反而还拨付专项财政资金和农业部国家示范基地的奖补资金，助长了财务舞弊行为的发生。

目前我国对上市公司财务舞弊行为的监管力度不足，难以及时发现舞弊行为。在 “冷水团”事件中，证监会在进行调查后仅向獐子岛集团出具警示函和责令改正，未能发现其在播苗行为上的造假，也没有对此进行相应的惩罚，给日后獐子岛集团的再次舞弊埋下隐患。

(三)借口

除了压力和机会要素外，借口也是导致公司管理层进行财务舞弊的要素之一。獐子岛集团的前身獐子岛渔业公司受海洋资源萎缩和市场经济冲击的影响面临经营困境，吴厚刚带领公司进行产权制度改革和产业调整，最终将獐子岛渔业公司变为成功上市的全产业链式海洋产业集团。在当地居民的夸赞和当地政府的鼓励下，实际控制人居功自傲，认为獐子岛集团的成功是自己实现的，从獐子岛集团获取经济利益无可厚非，于是便出现了安排亲戚进入集团担任重要职位以及其他变相利益输送的行为。一旦出现经营问题，则都归结到客观因素的影响上，认为是气候异常等客观因素造成的公司经营困境，而不是人为因素造成的。即便经营不善导致公司严重亏损，只要能有办法使公司不触及退市条件，这些办法都是合理的，亏损也应该在被允许范畴，社会公众应对公司的亏损采取容忍和鼓励态度。这种自我合理化的观点给了集团财务舞弊的借口，即使公司经营不善、管理混乱导致亏损也可以通过财务舞弊等不合法的手段避免退市。

四、启示与建议

獐子岛集团的案例折射出在当今市场环境下，业绩压力和退市风险是诱发上市公司违法行为的重要因素。部分公司缺乏对投资者和市场规则的敬畏之心，为在经营不善的情况下维持良好的业绩表现，避免退市风险，频繁通过财务舞弊行为对法律底线做出试探。基于以上分析，本文针对性地提出防范上市公司财务舞弊行为的几点建议。

(一)制定科学的公司战略，避免资金压力和退市压力

公司应制定科学的公司战略，在战略指导下通过改善经营管理提升公司业绩。在投资新项目之前应先进行项目可行性研究，通过市场调查和预测，全面评估新项目的成本和收益，选择具有发展前景、切实可行的项目进行投资，避免盲目扩张；重视成本控制和成本管理，建立有效的员工业绩评价体系，充分调动员工工作积极性，提升员工工作效率，进而提升公司经营效率，增强公司市场竞争力，提升公司业绩从而避免退市压力；在改善经营管理的同时也要加强公司预算管理，充分发挥预算的导向性，及时修正预算执行过程中的偏差，提高公司资金管理水平，降低出现资金压力的风险。

(二)加强公司内部控制和外部监督，减少财务舞弊机会

1.优化股权结构，强化公司内部控制

针对公司实际控制人一股独大的情况，企业可以通过优化股权结构，加强内部控制的方式加以约束。在公司章程中对大股东表决权进行限制，适当增加其他股东的持股比例，分散控制权，在公司进行重大经营事项决策前召开股东会议进行可行性分析和研究；引进具有资金、技术、管理等方面优势的战略投资者参与公司治理，借助战略投资者专业的治理能力完善公司治理结构，改善经营状况，提升公司核心竞争力；建立严格的内部控制制度，合理设置公司职能部门，形成部门间相互监督、相互制约的格局，选派与公司管理层没有血缘关系的人员担任各部门核心岗位职务；完善公司资金内部审批手续和授权批准制度，确保公司资金安全；建立规范透明的内部问责机制并严格执行，定期检查公司各项重大决策的执行情况和成果，及时发现其中的漏洞或薄弱环节，根据反馈信息随时调整措施，以保证决策的合理有效。

2.完善法律、法规制度，加强企业外部监督

外部监督应引入民事赔偿机制和刑事责任机制，以完善相关的法律、法规制度，加大对上市公司财务舞弊行为的处罚力度。现行法律、法规制度对财务舞弊现象的处罚相较于上市公司通过财务舞弊获取的利益来说过于轻微，这也是导致上市公司财务舞弊事件频发的根源。通过完善相关处罚规定，大幅度提高刑期上限，罚款、罚金数额标准及强化民事损害赔偿责任等方式，提高财务舞弊成本，在法律层面给潜在违法者以震慑，也给监管机构严格执法提供法律依据。监管机构不能仅依靠警示或责令自查的方式对上市公司进行监管，而是要加大执法力度，严厉打击依靠财务舞弊手段欺骗投资者和社会公众的上市公司，严格处罚相关责任人员，对涉嫌犯罪的应移送司法机关追究刑事责任，同时积极支持受到损失的投资者依法维权，保护投资者合法权益，维护证券市场稳定。

(三)提升公司员工道德和法律意识，规避道德风险

提升公司员工素质，在公司内部普及道德和法治教育。管理层要树立责任意识和遵纪守法意识，明确公司的社会责任以及对全体股东的义务，严格履行社会责任。在公司内部营造良好的道德氛围，通过培训、宣传等方式向员工普及道德和法律教育，引导员工树立诚实守信的价值观，及时处罚发现的违法违规行为。将道德评价纳入人才选拔标准，选拔技术水平和道德水平双高的员工担任公司内部重要职务，督促员工努力提升技术水平和道德水平。公司员工自身也要有意识地提升自己的道德水平和判断能力，面对公司经营中遇到的问题，依据专业知识和个人经验在法律规定范围内向管理层提出建议，并及时对管理层的违规行为进行劝阻。