中国企业在缅甸投资所涉政治风险防范刍议

郑子薇

摘 要：近年来中国企业在缅甸投资涉及的项目数量急剧增长，鉴于缅甸国家内部政治的特殊性，投资中不仅涉及经济风险防范，还涉及政治风险防范。对于缅甸投资的政治风险主要涉及战争险、违约险以及其他非商业性风险等，中国企业要因地制宜建立政治风险防范机制，做好地区安全、项目环境保护以及投资对象的风险评估，利用好缅甸国内投资法以及相关国际公约维护自身利益，同时加强中国企业的宣传，打造良好的企业形象。

关键词：中国;缅甸;投资;政治风险;风险防范

随着中国“一带一路”合作倡议的实施，“走出去”成为中国企业在发展策略上的共识。“走出去”不仅可以帮助“一带一路”相关国家发展基础设施建设，同时也能够发挥我国企业的自身优势，扩展业务范围，拓展国际视野，同时提升自身国际投资能力。值得注意的是，“一带一路”沿线上更多的是发展中国家，这些国家不仅在经济建设上基础薄弱，同时也可能具有不稳定的政治环境。因此，在我国企业的对外投资中，如何防范政治风险成为了经济风险防范之外的重要议题。

缅甸位于中南半岛西部，也是东南亚联盟的成员国之一。国内自然资源较为丰富，河流密布，拥有较为丰富的矿产资源和水力资源。但同時，由于国内政治环境长期不稳定，缅甸北部的民族、西部的宗教问题仍急需解决，这些问题不仅影响了国内经济的发展，也影响了外资在缅甸的投入。从政治风险角度来说，缅甸为研究提供了很好的案例。对于中国企业在缅甸投资所涉政治风险的研究较少。

根据《多边投资担保机构公约》第十一条，对五种政治风险进行阐述：其中包括货币转移险、征收和类似的措施、违约险、战争和内乱险以及其他非商业性风险。本文根据公约对政治风险的定义对中国企业在缅甸投资所涉政治风险进行分析。

1 中国企业在缅甸投资所涉主要政治风险

2011年缅甸实行民主选举后实行了一系列经济改革，2012年4月起，缅甸启动了汇率改革，缅元实现了与美元之间汇率的自由浮动。2014年开始缅甸政府先后批准了13家外资银行在缅设立分行[1]，2019年11月缅甸央行又宣布向45家外资银行发放牌照。2017年4月缅甸实施的新《投资法》将原有的《外商投资法》和《缅甸国民投资法》合并，这不仅有利于缅甸本国商人，也为外商提供了相对公平的投资环境。外商可直接对制造业、服务业、基础设施建设、零售批发业等行业进行投资[2]。

从以上措施来看，缅甸的投资环境尤其是对外商的投资环境正在得到逐步改善。金融方向上的改革为外资的注入提供便利，同时，逐步建立起来并不断完善的法律也为形成良好的投资环境打下基础。汇率改革与外资银行准入条件的放宽使得中国企业在缅甸境内投资的货币转移风险降低，尤其是兑换风险以及歧视性的汇率风险。目前中国企业对缅甸投资的主要政治风险来源于违约风险、战争及内战风险以及其他非商业性风险。

1.1 内战风险：由民族、宗教等问题引发的政治动荡

企业在对外投资时最易遭受的政治风险就是由于当地政治不稳定因素导致企业无法正常建设、运营，甚至可能面临关停、被迫撤出。对缅甸来说，民主选举在形式上结束了军政府长达二十余年的直接统治，昂山素季出任国务资政对于缅甸的内政外交也具有着重要意义。目前看来，主要问题仍是缅甸政府与缅北地区少数民族以及西部若开邦穆斯林族群之间的问题。

缅甸是一个有八大支系135个民族的多民族国家。独立前英国殖民统治时期实行“分而治之”的政策，这也使得民族问题成为了历史遗留问题。尤其在1948年缅甸独立之后，民族问题进一步凸显，各地少数民族反政府武装实际控制着缅甸四分之一左右的地区。1988年军政府执政后，采取剿抚并用的方式，十年间与二十支反政府武装力量达成和解[3]。近年来由于武装冲突不断，缅甸政府也在试图与少数民族对话，进行民族和解。2016年8月，缅甸“21世纪彬龙会议”举行，与会代表包括了缅甸政府以及17支民地武装组织代表。目前分歧仍然集中在民族自治问题上，在现有的宪法制度下，各少数民族的武装组织难以与中央政府达成和解，他们视武装力量为自我保护的重要工具，这与宪法规定的国防军统一全国武装力量相悖[4]。

对于中国企业在缅投资影响最大的就是缅北地区的少数民族地方武装，其中一部分自治程度较高的地区紧邻中国。从中国企业对缅甸投资的角度来说，无论是公路、铁路运输都会经过缅北地区，这就势必造成安全上的隐患。缅北地区还拥有十分丰富的森林矿产和水利资源，这些资源的开发也将受到地区局势不稳定的影响。

1.2 政府治理水平低下可能造成的违约风险

无论是在世界银行发布的世界治理指数排名还是透明国际发布的清廉指数中，缅甸在政治清廉方面都存在较大问题。在2016年透明国际发布的《腐败印象指数》中，缅甸在被调查的176个国家中排名第136位，得分仅28分[5]。2013年缅甸成立反腐败委员会，试图针对腐败问题进行改革但收效甚微。腐败现象不仅影响现阶段的国家经济建设，同时也会造成政府公信力下降，外资需要的是值得信赖的政府。

近年来缅甸的社会环境的逐渐宽松，缅甸国内的非政府组织迅速发展。目前中方企业对缅甸投资多集中在自然资源方面，因此缅甸国内环保方面的非政府组织的活动也会产生影响。国内较为活跃的有缅甸河流网、萨尔温观察、克钦发展网络组织等，还有一些来自国外的非政府组织也在缅甸产生重要影响：比如日本的湄公瞭望。这些组织会对缅甸境内河流开发进行环境评估，对开发造成的社会影响以及项目的受益方进行调查。对于投资的影响体现在组织社会运动反对项目建设、利用境外势力进行舆论压制等。上文中提在密松水电站在建设中遭受诸多争议，其中缅甸的非政府组织也在水电站的环境保护、社会影响等方面提出质疑，在缅甸社会中形成了较强的舆论影响。

无论是腐败问题还是缅甸国内非政府组织的问题的治理，根本上都有赖于缅甸政府治理能力的提高，政府违约或毁约也是中国企业在对缅甸投资中可能面临的政治风险之一。

2 中国企业在缅甸投资所涉政治风险防范

2.1 针对缅甸国内的内战风险

首先，中方对于地区安全状况要进行谨慎评估。上文中提到缅北地区的动荡为中国企业对缅甸投资带来政治风险。因此在企业投资之前不仅要评估当地是否会发生战争，还要针对地方与中央的关系进行考察，对地区经济所涉及的利益分配进行了解。其中最典型的案例就是2015年中方155名伐木工人被缅甸扣押。缅甸政府目的是打击民族地方武装的经济命脉，中方加强考察是为了避免中方的投资成为其内部政治斗争的牺牲品。地区是否允许单独与外资订立采矿合同仍存在疑问，因此中国企业在考虑对此类资源进行投资时需更加慎重。

针对由缅甸单方面违约而造成的风险损失，也可以利用国际机制使得中国企业减少损失。由于中缅双方都不是《能源宪章条约》的成员国，因此在对于能源问题引发争端的解决上，此项国际条约不具有约束力。而且由于中国企业投资多涉及大型项目建设，因此更多的还是依靠双方平等协商，试图继续项目而不是依靠仲裁终止项目获得赔偿。

其次，拓展投资领域，尤其是对农业和第三产业，从而降低风险。

《中缅2015合作报告》中指出，中国对缅甸投资类别以资源开发为主，较少进入农业、旅游业以及制造业等民生领域。农业上中方可以以技术出口为主，中国云南地区与缅甸有着较为相似的地理环境，农业技术出口风险较低。新加坡作为缅甸的第二大投资来源国，其经验值得中方借鉴。尤其是在第三產业，比如酒店业的开发上。中方对于缅甸的矿产、油气资源的开发提供技术支持，但是仍会引来他国不满，在这种舆论煽动下，缅甸国内人民的情绪也易受到影响，所以在做好舆论宣传的同时，也应加强其他产业的建设，平衡发展。

2.2 针对缅甸政府违约或毁约等问题

世界银行在2019年10月24日发布的《2020营商环境报告》中，缅甸的营商便利度在全球190个经济体中排名第165位，虽然较2014年的182位有所提高，但改善缓慢。缅甸开办和运营企业的环境未得到明显改善，是由于政治不稳定以及法制不健全等多方面因素。我国企业在投资时可能面临的风险主要包括投资安全审查和反垄断审查、经济制裁、反倾销反补贴调查、出口管制等[6]。为应对此类由国家政治不稳定、法律不健全可能导致的间接政治风险，我国企业在风险防范中可从以下几个方面入手：

首先，要对缅甸现行的《投资法》以及《缅甸经济特区法》充分了解。对于禁止外商投资的行业以及只能与本地企业合资经营的行业要详细了解。值得注意的一点是，缅甸关于外商投资的法律中不仅规定了投资人的责任、权益，还对保险问题，如必须向境内公司投保;用工问题，如项目开始之年起，第1年内国民职员占比至少25%，第2年内至少50%，第3年内至少75%[7]作以详细的规定。

其次，建立健全境外法律风险防范机制及涉外专业人才培养。加强对国际规则和境外法律制度研究离不开优秀的人才，为了提高央企在境外的抗风险能力，国资委近年来组织成立境外法律风险防范专家组和涉外法律人才库，以提升中央企业境外法律风险防范与处置能力[8]。可以说中央企业在这两方面起到了很好的示范作用，但是近年来我国也有不少民营企业走出国门进行对外投资，因此在政治风险防范方面，高素质的涉外法律人才仍有较大缺口。

2.3 针对其他非商业性风险问题

以密松水库项目被搁置为例，其搁置主要原因仍是少数民族武装与中央政府之间的政治问题，但此类政治风险可以演化为对中国企业投资项目的质疑。由于目前中国企业对缅甸的投资集中在油气、水利、矿产上，这些资源的开发与环境保护需要紧密结合，否则易导致对当地生态环境的破坏，影响双边贸易以及缅甸人民对中国企业的印象。因此不仅需要在投资实施前对投资地环境作以考察调研，进行环境风险评估，在项目的实施过程中也要不断跟进，对测评制度予以规范。

我认为，对于“一带一路”沿线国家的评估可以不仅局限于基础设施上[9]，这种评估可以更加细化。由于中国在“一带一路”合作倡议中投资项目众多，其侧重不同因而评估的标准也应发生变化。2012年缅甸的《环境保护法》正式颁布，因此中方可以根据缅甸的环保法律条款对风险防范提出更有针对性的建议。

想要预防投资过程中的问题，需要对投资对象加强评估。缅甸国内政治局势的不稳定不止会造成直接的政治风险，还有一系列间接的政治风险。为了防止这样的政治风险转移到中国企业上，我们应加强投资前期的调查。不仅是针对投资的实物，也要对投资对象的信用状况进行调查，以免政治风险转化为经济风险。

3 结语

2020年是中缅建交七十周年，伴随着两国“胞波”情谊的是双方的务实合作与民间交流更加紧密，中缅双方已经就在仰光市设立中国工业园区达成共识。而目前中国企业对缅甸投资的政治环境随着缅甸国内政治状况趋于稳定而逐步改善，面对对外投资的不确定性，政府要在“一带一路”合作倡议的实施背景下逐步摸索对外投资的风险防范机制、着重培养涉外法律人才，企业也要发挥主体作用，重视对外投资中可能发生的政治风险，确保企业利益。

参考文献：

[1] 《缅甸将逐步放宽外资银行的经营范围》，中国—东盟商务理事会网站：http：//www.china-aseanbusiness.org.cn/index.php？m=content&c=index&a=show&catid=6&id=21055，2017-12-10.

[2] 缅甸投资与公司管理局网站：http：//www.dica.gov.mm/en/Investment，2017-12-10.

[3] 贺圣达，李晨阳编著：《缅甸》，北京：社会科学文献出版社，2009年7月版，第80页.

[4] 刘务，贺圣达：《缅甸完成民族国家构建所面临的挑战和机遇》，《南亚研究》，2014年第1期.

[5] 透明国际网站：https：//www.transparency.org/country/MMR，2017-12-10.

[6] 《央企参建“一带一路”严防风险》，经济参考报网站：http：//jjckb.xinhuanet.com/2017-05/26/c_136315787.htm，2017-12-10.

[7] 《缅甸外国投资法》第11章《用工规定》第24款第1条.

[8] 《央企参建“一带一路”严防风险》，经济参考报网站：http：//jjckb.xinhuanet.com/2017-05/26/c_136315787.htm，2017-12-10.

[9] 《“一带一路”基础设施合作“晴雨表”发布》，中国网——“一带一路”网：http：//news.china.com.cn/2017-06/02/content_40949929.htm，2017-12-10.