沈交所：助力辽宁省交通规划设计院成功增资扩股

沈阳联合产权交易所

1  项目背景

辽宁省交通规划设计院有限责任公司（以下简称“规划设计院”），成立于1954年，前身为交通部在辽宁成立的公路总局设计局第四分局，1975年更名为辽宁省交通勘测设计院，2016年4月，整体并入辽宁省交通建设投资集团有限责任公司，改制为国有独资有限责任公司，注册资本4024.1万元。

2011年，规划设计院被认定为高新技术企业，主要从事公路工程、轨道交通、市政工程、建筑工程等规划勘察设计咨询及公路养护、智能交通、工程项目管理等业务。共持有公路行业设计、工程勘察、轨道交通、市政道路、建筑工程、工程总承包、工程咨询、公路工程试验检测等20余项资质。

经过多年发展，规划设计院积累了丰富的优质资产，市场效益较好，利润水平较高。但近年来，随着国家基础设施投资增速放缓，交通设计行业发展处于震荡式下滑态势。同时PPP等多种总承包模式，几乎垄断了大型交通基础设施建设市场，企业市场空间缩减压力加剧。规划设计院必须适应市场变化，加快向总承包业务模式转型，通过引入具有雄厚资金实力和市场资源的战略投资者，为企业未来经营发展创造良好条件。

发展混合所有制经济是深化国有企业改革的重要举措。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》等一系列推动国有企业混改的政策，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的目标，积极引入其他非公资本，稳妥推进设计院改制工作，是充分适应市场化要求，增强国有经济活力，实现国有资产保值增值的有效途径。

规划设计院作为辽宁省入选国家第三批国企混改试点企业之一，按照“有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能”的总体要求，依法依规开展混改方案设计、清产核资、财务审计、资产评估、产权交易等工作，成功引进中铁十九局集团、河南省交通规划设计院增资入股，并同步实现核心员工持股，将规划设计院由国有独资公司整体改制为辽宁省交投集团控股、战略投资者和骨干员工参股的股权多元化公司。辽宁省国资国企改革三年攻坚计划的关键之年取得了开门红。

2  项目亮点

（1）精准服务，科学制定混改方案。沈交所在接受规划设计院拟增资扩股进行混合所有制改革项目委托后，立即組成专业服务团队，与相关方进行深入细致的沟通与研讨，梳理资产状况。统筹考虑辽宁省交投集团资源整合工作及主导产业重组方案，先进行资产剥离，经过剥离后设计院资产总额16.9亿元，负债总额4.9亿元，净资产12亿元。为保障项目顺利完成，积极协助融资方开展方案拟定、增资进场要件组织、增资政策法规讲解等工作。沈交所在与规划设计院多次深入研究后，结合项目情况，从国家政策要求、法规适用、交易规则及企业中长期发展目标等方面全方位考量，最终确定出了合理的增资方案。沈交所充分发挥产权交易机构专业优势，为国资监管部门把好关，确保项目合法合规地稳步推进。

（2）结合公司实际，合理拟定投资人条件。本项目引入战略投资者主要目的是助推公司更好开拓全国甚至国际市场，提升新公司技术实力、资本运作及融资能力，因此战略投资人的选择是关键一步。沈交所结合规划设计院战略发展需要，对战投的选择方向主要考虑与设计院发展战略有较强的互补性和协同性，认同设计院发展规划和企业文化，具有较强的综合实力，能够为设计院带来关键资源和业务增量，切实促进设计院管理机制和管理水平的提升，有利于规划设计院未来登陆资本市场实现上市。

（3）创新模式，增资扩股与员工持股同步操作。为了进一步调动核心骨干员工的主动性，健全人才培养机制，激发企业内生发展活力，本次规划设计院增资引入战略投资者的同时，采取以股权激励的方式实施员工持股。入股员工的界定及入股数额、方式的确定是本项目方案设计的难点。根据现行混改政策及企业发展实际，从有利于促进企业可持续健康发展考虑，将入股员工范围界定为管理层核心骨干和技术骨干。结合下一步员工股权管理规范性和企业规划上市要求，拟定通过4个普通合伙企业方式设立持股平台，制定平台股权流转机制，确保能进能退，保证股权激励作用的持续有效。

沈交所协助融资方对技术骨干认定条件进行详细界定，具备支撑规划设计院主要资质所需的稀缺执业注册资格的员工直接纳入技术骨干范围;其他纳入股权激励范围的技术骨干全部通过综合评估排序的方式产生。同时对员工持股比例采用系数分配办法确定，即：员工个人可认购的股权比例=员工股权总额（5%）×（员工个人股权分配系数/符合条件的全部持股员工股权分配系数之和），通过计算公式确定出入股员工的具体股权比例，入股价格与战略投资者同股同价。员工持股方案经过职工代表大会表决通过后实施，即保证了操作规范性，也起到了正向激励作用。

经过沈交所信息披露和投资人遴选，最终成功引入中铁十九局集团有限公司和河南省交通规划设计研究院股份有限公司组成的联合投资方，占混改后企业总股本的25%，募集资金19838万元，员工持股平台占混改后企业总股本的5%，按时圆满完成辽宁省交通规划设计院有限责任公司国家第三批混改试点工作。混改完成近一年来，公司法人治理结构进一步优化，员工干事创业积极主动性大幅提高，业务规模质量明显提升。

3  项目启示

2019年1月7日，投融资双方签署正式协议。沈交所全过程参与增资方案设计、市场推介、意向投资方资格审核、员工持股比例评分测算等重要环节，在交易各阶段为企业提供精准服务，得到了融资方、投资方等相关各方的高度认可。通过产权交易市场以增资扩股与员工持股同步实施，彰显产权交易市场集聚资源、发现价值的平台优势以及专业的业务能力与高效优质的服务水平。

“32号令”颁布实施后，国资监管机构陆续制定实施了一系列国有混合所有制企业开展员工持股的相关政策，引入战投并开展员工持股将成为国有企业混改的主要手段。该项目的成功运作，为沈交所下步继续服务国有企业混合所有制改革探索出有效的路径，形成可复制、可推广的经验。