我国金融控股公司监管重点

文| 潘博闻

20世纪90年代以来，随着金融全球化进程的不断推进以及国际金融竞争的日趋激烈，金融综合经营开始逐渐成为全球金融业发展的新趋势。在此背景下，我国政府于2002年首次开展了综合金融控股集团试点工作，并在此后不断放松对金融业分业经营的严格限制，以探索适合我国金融业发展的综合经营模式。经过十多年的实践，金融控股公司作为金融业综合经营的有效组织形式，在我国如雨后春笋般涌现，并日益成为我国金融市场的重要组成部分之一。但是，由于我国实行的是分业监管体制，金融控股公司下的各子公司会受到各金融监管机构的有效监督，而集团层面却一直没有明确的监管主体，存在监管盲点，致使金融风险持续加剧。为此，央行在对5家金融控股公司模拟试点的基础上，于近日正式公布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，以尽快将金融控股公司纳入监管范围，补齐监管短板。未来，金融控股公司在我国将会受到更为严格和规范的监督，而严把市场准入、明晰股权结构和治理结构，以及建立合理有效的风险隔离机制，将会是现阶段金融监管机构对金融控股公司监管的重中之重。

我国金融控股公司发展现状

近年来，在一系列相关政策的引导下，我国跨业投资的金融机构以及投资金融的实体企业日益增多，金融业综合经营发展迅速，金融控股公司也相应的迎来了“爆炸式”的增长。据天眼查数据表明，截止2019年，我国仅名称中带有“金融控股”的公司就有35048家。事实上，国内外对于金融控股公司并没有形成统一的界定。但从广义的角度来看，目前我国大体上主要形成了以下两种类型的金融控股公司。一类是由大型的商业银行和保险公司通过投资控股其他行业金融机构所形成的金融集团。这类金融集团与美国的金融控股公司相似，但在具体组织结构上又有所不同。而另一类则是由非金融企业和自然人跨业投资控股两种或两种以上类型形成的金融控股公司，其数量众多，关系庞杂，但根据实际控制主体的不同，具体又可以分为以下五类。

首先是国务院批准设立的大型企业集团，主要以中信集团和光大集团为代表，其旗下不仅有众多实体企业，更有银行、证券、保险以及信托等多家金融机构，可以说已成为我国最具典型的金融控股公司。其次是部分中央企业集团成立的专门管理集团内金融业务的金融控股公司，比如招商局、国家电网和华能集团均实际控股多种类型金融机构，因此分别设立了招商局金融集团、英大国际控股集团和华能资本服务公司以履行母公司对所控金融机构的管理职责。再次是地方政府设立的参控股本地银行、证券和保险等多种金融机构的投资和运营公司，如上海国际集团、广州越秀集团、天津泰达集团以及北京金控集团等。还有就是民营企业和上市公司通过投资、并购都方式控制多家、多类型金融机构与所形成的企业集团，其主要代表包括明天系、海航系和复兴系等。最后则是部分互联网企业在获取多种金融业务牌照后所成立的金融控股公司，如阿里巴巴旗下的蚂蚁金服、苏宁云商旗下的苏宁金融以及腾讯旗下的腾讯金融科技等。

我国金融控股公司风险特点

从现阶段来看，由于我国对金融业综合经营仍处于探索过程中，相关的法律法规尚不健全，有效监管体制也尚未建立。因此，我国金融控股公司所面临的金融风险问题可能更为严重，具体来说主要有以下两个方面。

一是资本风险。金融控股公司旗下会控股多家金融机构，但在我国分业监管的体制下，被控股各金融机构股权交叉地带的资本金会被重复计算，当股权结构更为复杂时，这种资本金被重复计算的程度则会进一步增加，而即使是在并表监管体制下，由于不同监管部门信息共享水平和能力有限，资本金重复计算的状况依然可能会较为严重。此外，部分金融控股公司，尤其是民营企业设立的金融控股公司，其会通过层层持股和交叉持股等方式隐匿架构，以循环注资和虚假注资等行为推动金融机构整体的杠杆率。可以看出，金融控股公司的资本约束较弱，更有可能缺乏抵御风险的真实资本，资本风险问题尤为突出。

二是关联交易风险。金融控股公司的股权结构通常较为复杂，而对非金融企业投资控股形成的金融控股公司来说，由于涉及实体企业，其关联交易对手方会更多，因此金融控股公司的关联交易识别难度将会大大增加，关联交易风险极易发生。而在这种情况下，部分非金融企业就会利用金融控股公司来获取信贷资金，操纵利润，转移或者隐匿资产，从而向实际控制人或最终控制人进行输送利益，严重损害金融机构和投资者的权益。

除上述特殊金融风险外，而从宏观层面来看，非金融企业盲目设立金融控股公司还可能会导致企业“脱实向虚”，进而影响实体经济的发展。具体来说，在金融业较高利润的诱惑下，部分非金融企业大肆收揽金融牌照，将资金主要用于投资控股金融机构上，偏离或忽视实体主营业务，导致投向实体经济的资源大为减少，最终可能会打破金融业与实体经济之间的良性循环。另一方面，非金融企业由于其过往主营业务主要集中于实体企业，在金融机构的经营管理和风险把控上可能缺乏足够的知识和经验，因此如果其所控金融机构和实体企业之间没有有效的风险隔离机制，一旦风险发生，势必会波及到实体企业，从而可能对整个宏观经济的稳定和发展带来严重的风险。

我国金融控股公司监管重点

可以看到，金融控股公司的发展不仅有利于金融机构间产生协同效应以实现规模经济，同时也有助于优化非金融企业的资本配置，增强金融业与实体经济的有效互动。但是，相比于分业经营下的金融机构，金融控股公司的金融运营风险要更为突出。正如《中国金融稳定报告2018》所指出的，非金融企业投资控股金融机构形成的金融控股公司现已成为我国金融控股公司的主要风险，而这也是此次央行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》的主要原因。未来，我国政府势必会对金融集团以及非金融企业投资控股的金融控股公司建立从准入、运行到退出的一系列监管制度，以有效遏制金融业综合经营所带来的扩大性的金融风险。但从当前来看，我国金融控股公司的监管应该以下述三方面为重点。

首先是市场准入。严把市场准入可以有效的遏制当下我国金融控股公司盲目疯狂增长的乱象，从源头上规范金融控股公司运行的市场。而此次央行公布的《办法》也明确规定了金融控股公司设立的条件，并要求未经央行批准，任何单位不得在名称中使用“金融控股”、“金控”以及“金融集团”等字样。今后，央行应该进一步细化金融控股公司的设立标准，严把金融控股公司的市场准入，同时，也应该建立金融控股公司准入的动态调整机制。

其次是股权和治理结构。股权和治理结构复杂混乱是目前我国非金融企业设立的金融控股公司的普遍特征，而这也是金融控股公司资本风险和关联交易风险极易滋生的原因。因此，央行以及各金融监管机构应该从准入和运营两阶段严格监督金融控股公司的股权结构和治理结构，同时，也要注重协作，增强信息共享能力，保证金融控股公司以及各子公司股权结构和治理结构清晰合理，加强对交叉持股和反向持股等易于复杂化股权结构的行为的监督。

最后是风险隔离机制。风险隔离机制是避免金融控股公司风险交叉感染，引发连锁性风险的重要防线。但是，部分金融控股公司内部交叉任职、信息共享以及场所共用等行为异常严重，金融控股公司与各子公司，以及金融机构与非金融企业之间尚未建立有效的风险隔离机制，或者风险隔离机制形同虚设。因此，央行及各金融监管机构应该进一步加强对金融控股公司及其各子公司风险隔离机制的监管，督促各金融控股公司建立统一全面的风险管理体系以及风险“防火墙”制度。虽然此次《办法》明确要求了金融控股公司应当对集团内部的部分行为进行合理隔离，建立集团整体的风险隔离机制，但可以发现，金融控股公司协同效应的发挥与风险隔离机制间存在有一定冲突，所以说，如何在增强金融控股公司协同效应的情况下监督企业建立有效的风险隔离机制，将会是央行及各金融监管机构监督管理工作的重难点。