在“一带一路”沿线国家投资企业面临的主要税收法律风险探析

常 颖

（广东卓凡（惠东）律师事务所，广东 惠州516003）

近些年我国社会经济的持续稳定发展，在我国经济的带动下，“一带一路”沿线国家也在经济等众多领域实现了不同程度的发展。[1]而沿线国家的持续发展同样也为推动我国社会经济的进一步发展、增强多边国家文化交流等提供了重要动力。2020年1月14日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，介绍2019年全年进出口情况，2019年我国进口总额的30%多为我国和“一带一路”沿线国家的贸易额，截至2019年，我国在“一带一路”沿线国家投资建设的境外经贸合作区总数量已经达到了82个，累计上缴东道国税收超过20亿美元，为当地创造近30万个就业岗位。在“一带一路”倡议下，我国投资企业“走出去”的步伐正在不断加大，境外投资领域发展一片火热。

一、我国在“一带一路”沿线国家投资企业面临的主要税收法律风险

因“一带一路”沿线国家在税收法律以及相关法制体系等方面存在差异，因此我国在“一带一路”沿线国家投资企业面临大致以下几种主要的税收法律风险：

（一）税制不同带来的风险

前文提及“一带一路”沿线国家因受到历史文化、自身实际国情等众多因素影响，不同沿线国家使用的税收法律体系和法律体制也各不相同，受此影响，“一带一路”沿线国家在税制类型和税收待遇等各个方面的规定、要求以及具体表现等千差万别。譬如相比于我国制定的税率，巴基斯坦、叙利亚、老挝等国家制定的税率较高。仅以巴基斯坦为例，无论是进口商品还是国产商品均需要缴消费税，消费税税率5%到100%不等，而通信服务的税率达到了20%。并且该国在向其他国家提供专利技术等许可取得收入时，还需要征收预提所得税，税率为12.5%。各国税制的差异使得我国投资企业面临的税收法律风险也相应增多，如果未能对我国和投资国的税收法律以及相关条例有充分认识，有可能出现漏缴税款等问题，严重时甚至会面临法律的惩处。[2]

（二）反避税问题下的风险

从本质上来说，反避税是一种有效管理避税行为的活动，其内容包括财务管理、纳税检查等，以达到填补税法漏洞、强化征税管理等目的。目前我国主要采用取消延期纳税、对关联企业间以转让价格方式避税予以严格限制以及严格审查纳税人银行账户等方式完成反避税。特别是在BEPS行动计划的全面推行下，“一带一路”沿线国家开始加大了企业转让定价避税和其他相关反避税问题的重视。而如果我国投资企业在“一带一路”沿线国家投资当中仍然使用传统的税收筹划方式，有可能出现不合理的避税行为，进而触犯其他国家关于反避税的政策规定，产生相应的税收风险。

（三）存在重复征税的风险

笔者在进行深入研究时，发现“一带一路”沿线国家当中，越南、缅甸、白俄罗斯、吉尔吉斯斯坦等国家制定和使用的税率相对比较低，而我国则针对不同国家制定了税收抵扣、免除等相关法律法规，并且不对税收抵扣免除的法律项目进行逐一区分，因此针对此类本身税率比较低的国家，我国实行的税收抵扣和免除并不能够有效解决重复征税的问题，由此可能导致我国投资企业在“一带一路”沿线国家的境外投资活动中出现重复缴税的情况，进而影响了投资企业经济效益。

（四）境外投资的税收风险

我国企业在“一带一路”倡议的推动下，境外投资活动越来越频繁，境外工程承包建设数量逐渐增多，承包工程项目的规模也在逐渐扩大，不仅如此，投资企业的资本输出、跨国并购等其他行为也逐渐常规化。[3]但笔者在查阅我国境外工程承包建设项目案例的过程中，发现“一带一路”沿线某些国家只对本国中的境外企业承包建设工程或是资金投资项目等提供半年的免征企业所得税服务，一旦超过规定时间，投资企业或是承包建设企业需要根据所在国的税率规定依法支付相应的企业所得税。而对于通信、铁路等基础设施项目，由于项目本身规模较大、涉及内容相对较多，因此往往需要一年甚至几年才能完成全部建设并获得相应的投资回报，但企业只能享受半年的免税优惠。与此同时，在债权和权益型的投资比例规定上，“一带一路”各沿线国家的规定也不尽相同，因此我国投资企业在境外投资活动过程中，可能会出现资本弱化的情况，并由此产生相应的税收风险。

（五）跨国并购的税收风险

自从万华实业实现我国企业首次成功跨国并购之后，伴随着“一带一路”建设的全面推进，我国投资企业也纷纷加入到跨国并购的行列当中，利用跨国并购形式整合国外企业及其先进资源、技术等已经成为我国投资企业常用的一种境外投资手段。但如果我国投资企业在开展海外并购投资活动过程中未能对标的企业及其经营历史进行全方位地审核与调查，存在于标的企业当中的遗留税收问题将会为我国投资企业的海外并购投资活动埋下税收隐患，使企业在成功完成海外并购之后会迅速面临相应的税收法律问题。

（六）税收歧视下的税收风险

由于受到文化背景以及国家自身法律传统等因素的影响，部分“一带一路”沿线国家对我国的投资企业存在税收歧视问题。在国家税务部门开展的一项有关对外投资企业境外投资的问卷调查当中，有半数以上的投资企业表示在境外投资活动当中受到了税收歧视。笔者在对某国际勘探企业进行走访调查的过程中，有相关人员表示目前解决境外税务争议通常采用与政府谈判、请求法律仲裁或是双边磋商等方法，但一般耗时比较长，因此在长期的“拉锯战”下，投资企业的经济效益也受到了一定影响。[4]

二、我国在“一带一路”沿线国家投资企业面临税收法律风险的有效防范

（一）尽快完善国内与国际税制

在“一带一路”倡议之下，我国投资企业“走出去”的需要越来越强烈，而在此过程中，我国对外税收制度的不完善问题也逐渐暴露出来。譬如说在前文提及的投资企业面临重复缴税问题，正是由于我国制定的分国不分项税收抵扣减免法与低税率国家不相适应，使得低税率国家在应用我国涉外税收制度下，税率抵免后还留有结余，但又难以对结余的税率进行调剂；对于税率相对比较高的国家而言，应用这一税收制度难以彻底完成税收的抵免。因此我国应当充分结合“一带一路”沿线国家的具体情况，在继续加大对全球多边贸易体制支持的情况下，对当前的税收制度进行有效完善，将国内的税收规则同国际税收标准进行有机整合，以此有效帮助我国投资企业规避境外投资项目中的税收风险。[5]另外，由于社会环境和经济形势具有动态变化的特性，因此我国和其他国家当时签订的税收协定已经难以适应当前的实际情况，譬如在之前我国签订的税收协定当中并未加入国家税收互助等相关内容，针对这一问题，我国同样应当尽快完善税收协定，及时将未纳入其中的税收政策写入进去，尽快实现对税收协定内容的有效完善，从而为控制我国投资企业对外投资税收风险提供良好的制度保障。

（二）企业需要树立起防范意识

面对在“一带一路”倡议下我国投资企业在沿线各国投资活动当中可能出现的税收风险，企业应当尽快树立风险防范意识，并充分整合现有各项资源建立健全税收法律风险防范机制，从而更有针对性、更加高效地抵御税收法律风险。在此过程中，我国投资企业首先应当充分学习和尊重投资国家的法律制度，运用当地的税收法律政策开展境外投资活动，在“知己知彼”下切实做好境外投资活动税收法律风险的预估工作。目前我国众多智库科研机构譬如中国社科院等均可以有效提供各国家的税收法律风险信息，我国投资企业可以通过登录此类机构的官方网站或是境外的官方国际金融机构网站，全方位地了解各个国家的税收法律政策内容以及可能存在的税收法律风险。此外，我国企业在开展涉外投资活动时应当组织企业内的法律团队或是聘用高素质并且拥有丰富相关工作经验的律师，对投资国家的税收政策、外汇管制、税收执法等相关信息内容进行全面调查确认，从而以律师的专业角度帮助企业分析其对外投资活动中可能存在的税收法律风险，并为此提出相应的防范措施。

（三）税务部门需充分发挥职责

通过本文的分析研究我们可以得知，在“一带一路”沿线国家中，由于部分国家受到自身历史文化、法律传统等影响，对我国存在税收歧视的问题，进而增加了我国投资企业在涉外投资活动中的税收法律风险，比较容易引发税务争议问题，但仅仅凭借投资企业一方的力量显然难以有效应对税收法律风险，解决税务纷争。因此笔者认为我国的税务部门应当充分担起相关责任，发挥自身应有职能，通过积极开展协调国际税收等工作以帮助国内投资企业有效应对税收法律风险。我国可以通过在沿线国家派驻税务参赞等方式，为国内投资企业提供必要支持，使其能够更好地应对“一带一路”沿线国家中的税收法律风险。

（四）应建立税收争议解决机制

“一带一路”倡议使得我国同沿线各国之间的关系日益紧密，我国积极主动与“一带一路”沿线国家展开多样的税收合作并通过参与全球税收论坛、会议等方式和沿线国家进行税收法律方面的沟通和交流，一方面可以有效帮助我国同“一带一路”沿线国家之间建立起良好的双边、多边税收合作机制，为我国投资企业提供更有利的税收优惠待遇，并有效减少企业可能面临的税收法律风险。另一方面，面对我国投资企业在国际税收争议当中屡屡吃亏的现实问题，我国还需要积极推动建立税收争议解决机制，对涉外投资中的税收争议和税收纠纷进行单独、专门处理，从而有效维护我国投资企业的合法权益。[6]我国应当尽快联合“一带一路”沿线国家，成立官方或半官方的税务协调机构，使其可以成为联系我国投资企业同沿线国家的桥梁，帮助投资企业与当地政府和税务部门进行沟通和协商，将我国投资企业的合理诉求进行及时反映，从而使得我国投资企业可以顺利完成涉外投资活动。

（五）加强磋商签修税收协定

我国以及投资企业还应当积极加强同“一带一路”沿线国家的磋商，针对税收协定中不合理的内容、陈旧过时的内容进行重新修改和调整，并将未能及时加入到税收协定当中的内容写入其中，包括税收饶让、保护我国投资企业合法权益等相关条款。我国当前以帮助周边沿线发展中国家进行基础设施建设为主，对于已经实现经济高速发展，全民富裕水平相对较高的国家缺乏较大的吸引力。但随着互联网的全面普及和使用，以及我国电商的迅速崛起，未来我国与此类国家的经济贸易和投资计划还会越来越多，因而我国应当加快落实与相关国家的税收协定签订进程，使得我国投资企业能够全方位地了解不同国家的税收规定，在帮助企业有效应对税收法律风险的同时，使其能够享受更多的税收协定优惠以及保护政策。

（六）重视对标的企业的审核调查

伴随着我国投资企业的跨国并购行为、活动不断增多，在“一带一路”沿线国家标的企业中遗留的税收问题如果未能及时被发现，同样也会增加我国投资企业的税收法律风险。因此笔者认为，投资企业一方面需要主动利用懂法律、懂税务的专业人士对标的企业是否存在历史遗留税收问题进行严格调查与审核，另一方面企业还可以通过运用互联网等现代信息技术，构建专业的税收风险防范系统，并利用专业的风险防范软件，将采集获取的税收信息数据等录入其中，借助系统软件的专业性从而自动完成对跨国并购中税收法律风险的有效评估和等级判断，尽可能降低企业的税收法律风险。

三、结语

虽然“一带一路”倡议为我国投资企业带来了极大的发展机遇，但由于“一带一路”沿线国家的法律以及法治水平千差万别，导致我国在“一带一路”沿线国家投资企业面临着包括重复征税、多缴税、遗留众多历史税收问题等在内的一系列税收法律风险，影响我国投资企业开展正常的对外投资活动。因此笔者认为我国应当尽快对国内和国际税制进行有效完善，同时在要求税务部门充分发挥自身职责情况下，要求企业积极树立起风险防范意识，通过签订税收协定、加强审核历史遗留税收问题等方式，使我国投资企业可以更好地在“一带一路”沿线国家内完成境外投资活动，实现自身在新时代下可持续发展的目标。