论有限责任公司的股权转让

摘要：有限责任公司是我国市场经济中极具活力的构成因素，它设置灵活，限制小，符合我国“大众创业万众创新的政策要求。但在具体的实践过程中，在股权转让方面也存在诸多问题，本文将主要从企业股权转让的一般管理方式与特殊方式两方面进行探讨

关键词：有限责任公司；股权转让；方式与限制

引言 有限责任公司的股权转让问题研究具有重要的现实意义。目前国际间的竞争实质上就是经济实力的竞争。我国经济的迅猛发展，中小型企业起到了重要的推动作用。而在我国，中小型企业的设立形式主要就是有限责任公司。在有限责任公司中，股权转让问题一直是影响其发展的重要因素。本文就此问题，对相关的法律法规进行研究，分析其存在的问题，并提出解决措施，旨在促进有限责任公司稳定运行。

一、股权转让的方式与限制

由于股东内部之间的转让只会影响其内部，所以各国和地区的公司法对其没有限制。我国的《公司法》和《公司法解释（4）》均未对该问题做出明确规定。依次，股东之间可以自由转让其全部出资或部分出资，即股东之间的转让不受限制，也无需股东会表决通过。

（一）股东向股东以外的人转让股权

有限责任公司设置简便。一般股东人数少，股东之间个人信用程度高。股东内部的稳定性对公司发展极为重要。当股东向本公司以外的第三人转让股权时，尽管股东之间的股权结构未发生改变，但股东之间的信任关系遭到了破坏。因此，大多数国家都对股东向股东以外的第三人转让股权做了限制。我国《公司法》第71条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之 转让之日起30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东 应当购买转让的股权； 不购买的，视为同意转让。

（二）股东优先购买权的行使

我国《公司法》第71条第二款规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上企业股东主张行使优先选择购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。该规定明确规定了股东优先购买权，以维护公司内部的信用关系。

二、股权转让的特殊方式

所谓退股，是指有限责任公司股东要求公司购买其所持股权从而完全退出公司投资人行列的一种特殊的股东转让方式。

（一）因强制执行程序而发生的股权转让

我国1993年的《公司法》没有规定股权转让应由法院执行，其他国家和地区也没有规定公司基本法。但是，我国企业现行《公司法》第72条作了类似于台湾地区“公司法”第111条第4 款的明确规定人民法院在进行强制股权转移时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东在法院同通知之日起二十日内不行使购买权的，视为放弃优先购买权。

（二）股东退股

在成文法系不同国家的公司法中，无限责任公司、两合公司都明确相关规定了股东退股制 度。但是，在有限责任公司和股份有限公司中，基于资本三原则和公司资本信用理念，通常不 设股东退股制度。根据我国1993年《公司法》第35条规定，股东可以通过转让其全部出资的方式间接实现 退股。但这显然不是股东退出制度，因为在公司僵局发生时，股东往往难以将其股份转让给他人，导致股东无法退出公司。为解决我们这一社会实践中颇为严峻的问题，现行《公司法》明 确规定了有限责任公司股东退股制度。该法第七十四条第一款规定了三种股东退股情形，但它确立的有限社会责任公司企业股东退股权不是一个真正意义上的退股权，而实质上是一种异议股东进行股权投资收购请求权。因此，该制度并不能完全解 决有限责任公司的僵局，其他情况下的股东退出问题也不能得到解决。

三、股东股权转让的改善措施

（一）公司股东订立转让协议

虽然我国的公司法中关于股权转让的相关法律规定还不太完善，但是我国还有完善的合同法。有限责任公司的股东在成立公司时就股权转让存在争议的问题上进行协商，制定相关的 公司章程，并在法律允许的基础上订立合同。

（二）完善相关立法

法律是社会关系的反应。当前我国经济发展迅猛，生产力更是日新月异但我国现有的企业法律政策还比较简单，在实践中存在诸多问题，现有法律已难以适应现在的生产关系。我国的立法机关应当遵循客观规律，及时完善法律法规，是法律与生产关系相适应。立法机关可以搜集整理在司法实践中遇到的关于股权转让的问题，并进行分析研究，找出其中的主要矛盾。立法机关可以组织司法机关人员，企业人员，相关法律的国内外研究人员等相关人员对完善股权转让问题进行探讨，得出合理化建议，完善立法。

总之，有限责任公司的股权转让问题是生产力发展的结果，是经济发展道路上难以避免的障碍。所以，无论是立法者还是公司股东，都应当正视该问题，，并从自身出发，尽最大可能的减小其影响。公司股东可以订立书面协议，做好股权争议问题的解决办法，未雨绸缪。立法机关要密切关注社会现实，做好相关的法律法规完善工作，同市场共同助力我国经济的繁荣发展。

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[5] 唐羿. 论有限责任公司章程对股权转让的限制[D].外交学院，2019.

作者简介：曾祥康（1999—），男，河南周口人，2018级本科生，研究方向：人力资源管理。