同一控制下国有企业吸收合并的财税处理

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国有企业是我国经济体制中的重要一部分，近年来国家多次下达国企改革相关文件，旨在激发国有企业活力，提高国有企业创新能力及市场竞争力，促进企业高质量发展，地方政府积极响应，国企改革如火如荼。在这一环境背景下，国有企业精简管理机构，压缩管理层级，优化资源配置，提升竞争力势在必行，而吸收合并是实现这一目标的有效途径。吸收合并即合并方通过支付现金、股票或其他等价物等方式取得被合并方的资产、负债，合并后合并方法人地位未发生变化，被合并方注销，取消其法人地位，自此合并为一家公司。

一、同一控制下企业吸收合并在国企改革中的作用

1.有利于降低成本，优化资源配置。同一控制下的企业吸收合并，可以压缩体制、减少僵尸企业，合并方继承被合并方的资产负债，无须或少量支付现金，既避免了逃脱债务的道德风险，又避免了资金流出的压力。通过这一方式有效的降低集团整体运营及人员管理成本，减少资源闲置，弱化同业竞争。发挥整体在技术、产品、人员方面的优势，实现资源整合，扩大企业规模，提高企业运行效率，有利于实现企业价值最大化。

2.有利于进行税收筹划。目前国家对同一控制下企业吸收合并有很多税务优惠政策，通过同一控制下吸收合并，利用特殊性税务处理、增值税等税收优惠政策，企业可以实现合理节税，发挥税收筹划的价值。如A公司（被合并方）存在亏损，且预计B公司（合并方）盈利足以覆盖A公司累计亏损，通过吸收合并可以用B公司的收益弥补A公司的亏损，实现所得税方面的节税，增加企业净利润，提升企业价值，增强企业竞争力。

二、同一控制下国有企业吸收合并的程序及注意事项

1.完成相关决议。国有企业的集团公司可以审议下属子公司的吸收合并事项，就合并事项履行决策程序，出具股东会决议。

2.起草并签署合并协议。编制各公司资产负债表及相关资产清单并签署合并协议，协议列明合并方案、双方权利义务、职工安置方案等条款。

3.通知公告债权人。被合并方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。进行账务调整，聘请中介机构出具审计报告。

4.办理变更注销手续。办理税务注销，取得清税证明后，办理工商注销以及国有产权注销等手续。

注意事项：为确保高质量、高效率的完成吸收合并，要加强公司内外部的沟通协调工作。提前与工商、税务等部门沟通，了解办理备案、变更等需要准备的资料及相应的政策法规；合并前需取得的票据尽快收集，变更被合并方未履行完的合同，签订三方协议，后续业务转至合并方继续履行；加快职工安置、财产过户的落实；制定吸收合并时间计划表，明确各个环节的时间节点和责任部门，并随时了解进展情况，保证吸收合并工作稳步推进，顺利完成。

三、同一控制下企业吸收合并的财税处理

1.在会计处理上，同一控制下企业吸收合并，合并企业受同一方或相同多方控制，资产、负债在合并前后未发生实质性变化，采用权益结合法，无须按公允价值调整，合并方在合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量，若合并双方在合并前采用不同的会计政策，应按照合并方的会计政策调整被合并方资产、负债的账面价值。合并方取得的净资产账面价值与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，冲减合并企业的留存收益。因吸收合并发生的审计费用、法律服务费等支出，计入管理费用科目。如若以发行权益性证券的形式做为支付对价进行吸收合并，与其相关的手续费佣金等费用应冲减权益性证券溢价收入，即资本公积，不足冲减的则冲减留存收益。被合并方在合并日资产、负债、所有者权益清零，结束账簿。

借：所有负债类科目账面价值

所有者权益类科目账面价值

贷：所有资产类科目账面价值

2.在税务处理上，财政部、国家税务总局发布一系列财税公告。根据规定，企业合并适用两种税收处理：（1）一般性税务处理：①被合并企业的资产、负债的计税基础，应当按照公允价值确定；②被合并企业及其股东的所得税按清算处理；③被合并企业的亏损不予弥补结转；（2）特殊性税务处理：①合并企业接受被合并企业资产、负债的计税基础，按照被合并企业原计税基础确定；②由合并企业承继合并前被合并企业的有关所得税事项；③合并企业可弥补的被合并企业亏损限额=被合并企业净资产的公允价值×截至合并业务发生当年末国家发行的最长期限债券的收益率；④以被合并企业股东原持有的被合并企业股权计税基础来作为其取得合并企业股权的计税基础。

采用特殊性税务处理的条件如下：吸收合并的目的不是推迟、减少、免除税款；无须支付对价的同一控制下合并或股东取得的股权支付金额不低于交易金额的85%；合并后的1年内不改变被合并资产的实质性经营活动；合并后1年内取得股权支付的主要股东不得转让其所得股权。

增值税方面，纳税人通过合并方式，将其全部或者部分资产和相应的债权、负债、劳动力一起转让给其他企业或者个人，不属于增值税的征收范围，因此同一控制下吸收合并无须缴纳增值税。同时被合并方在办理税务注销前，可将其尚未抵扣的进项税结转至合并企业继续抵扣。

其他税种方面，对于同一控制下企业吸收合并，土地增值税、契税都有相应的税收优惠政策。

四、同一控制下企业吸收合并案例解析——以特殊性税务处理为例

X公司和G公司为H公司所属国有全资子公司，X公司和G公司均为信息化公司，经营范围类似，业务领域重叠，且X公司经营不善，整体业绩下滑，出现亏损。为精简机构，降低管理成本，提高资产运营效率，根据战略发展需要H公司决定由G公司吸收合并X公司，且合并后1年内不改变并入资产的实质性经营活动，此次合并无须支付合并对价。合并前合并各方采用的会计政策一致。

截至合并日2020年4月30日，X公司尚未弥补的亏损为90万元，结转年限剩余3年，各项财务数据如表1所示。

表1 单位：万元

本次合并符合特殊性税务处理的相关规定，吸收合并各方X公司、G公司、H公司选择采用特殊性税务处理。

（一）被合并方X公司的财税处理

1.会计处理：结转所有科目余额，结束账簿即可。

借：应付账款 320

其他应付款 50

累计折旧 20

累计摊销 5

实收资本 200

盈余公积 15

未分配利润 45

贷：银行存款 100

应收账款 490

固定资产 55

无形资产 10

2.税务处理：特殊性税务处理，被合并方所得税事项由合并方承继，无须进行所得税清算。在办理税务注销前，向税务局提交相关资料，办理特殊性税务处理备案。根据相关规定，对于G公司将X公司吸收合并这一事项，无须缴纳所得税、增值税、契税、土地增值税。填写进项留抵税额转移单，将X公司未抵扣的进项税转至G公司继续抵扣。

（二）合并方G公司的财税处理

1.会计处理：按照合并日X公司资产、负债的账面价值确认入账，差额调整资本公积。

借：银行存款 100

应收账款 490

固定资产 55

无形资产 10

贷：应付账款 320

其他应付款 50

累计折旧 20

累计摊销 5

资本公积 260

2.税务处理：①G公司以X公司资产、负债的原有计税基础作为并入资产及负债的计税基础，不存在暂时性差异。②结转至G公司的可弥补亏损为90万元，截至2020年末G公司实现利润总额150万元，截至年末发行的最长期限国债利率为4.27%，假定无其他纳税调整事项，2020年度X公司应纳税所得额=150-270*4.27%=138.47。剩余未弥补亏损=90-11.53=78.47可由G公司在以后年度继续弥补。

在日益激烈的市场竞争环境下，企业必须根据自身的发展需要优化发展模式，才能实现长远发展。国有企业通过吸收合并这一方式，扩大企业规模，精简冗余机构，实现其业务的板块化和专业化，提升合并企业的综合实力和市场竞争力。对于同一控制下吸收合并，合规的采用特殊性税务处理及国家税务局发布的各种与企业重组相关的税务优惠政策，有效的降低了企业的税负，为企业发展助力。