信永中和“登云股份IPO 审计失败”探究

曹笑天，成园春

（湖南科技大学商学院，湖南 湘潭，411201）

一、引言

2017 年5 月和2017 年12 月，证监会针对登云股份及其审计机构信永中和分别发布了文号为〔2017〕60 号、〔2017〕101 号的行政处罚决定书。至此，登云股份IPO 审计失败案渐渐浮出水面。本文试图通过分析信永中和在此案中暴露出来的问题来揭示信永中和此案失败的原因。

二、登云股份IPO 审计失败案情回顾

（一）登云股份IPO 财务造假的具体事实

2014 年2 月19 日，登云股份成功上市。2015年10 月20 日，登云股份因涉嫌违法违规披露信息，被证监会立案调查[1]。2017 年4 月28 日，登云股份发布公告：证监会向公司下达了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称《告知书》），《告知书》指出，公司IPO 申请文件存在虚假记载、重大遗漏，证监会拟作出行政处罚及市场禁入措施[2]。一个月以后，证监会发布文号为〔2017〕60 号的行政处罚决定书，该行政处罚决定书显示，登云股份IPO 期间存在以下违法事实：违规对外借款、提前确认收入、部分费用不入账、不按规定披露关联方关系及关联交易[3]。信永中和对登云股份2010-2012 年年报、2013 年半年报出具了无保留意见的审计报告，签字注册会计师为郭某某和夏某某[4]。2016 年12 月，信永中和因涉嫌证券违法违规被证监会立案调查。

（二）证监会对信永中和及登云股份的处罚

针对登云股份IPO 财务造假的具体事实与信永中和执行IPO 审计时存在的问题，证监会对信永中和、登云股份及相关责任人员分别进行了处罚。

证监会认定，登云股份IPO 申请文件中存在虚假记载、重大遗漏，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的第63 条规定，构成“拟IPO 企业不按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、重大遗漏”的行为。因此，证监会要求登云股份及时进行整改，并给予警告，处以60万元的罚款[5]。此外，依据《证券法》第193 条第1款的规定，证监会对登云股份的相关责任人员也给予了处罚[6]。

三、基于业务需要而接受审计委托

执业准则规定，会计师事务所及注册会计师在接受业务委托前必须充分了解客户业务环境。初步了解客户业务环境后，会计师事务所及注册会计师确定是否接受业务委托。但信永中和迫于行业竞争的压力，在未充分了解登云股份及其经营环境情况下接了此单，成为审计失败的隐患。

（一）未充分了解登云股份及其环境

业务环境包括业务主体的特征、预期用户的需求以及可能对鉴证业务产生重大影响的其他事项[7]。此外，对于任何一个行业的任何一个企业，其风险点都不一样。因此，在承接一个企业的IPO 审计业务前，应充分了解该企业及其环境以识别和评估承接业务的风险。

登云股份是一家制造类的企业，其业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。而汽车生产和销售受宏观经济影响较大，全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产和消费带来影响。IPO 报告期内，国内宏观经济和汽车销售行业不景气，将有可能造成登云股份的订单减少、存货积压、货款回收困难。可是，为成功上市，登云股份虚增收入以粉饰利润的可能性大大增加。此外，汽车发动机气门的制造属于技术及资金密集型行业，在登云股份发展过程中，生产规模的扩大、设备的技术改造、先进技术的引进都需要大量资金，登云股份的融资压力较大。为实现引进投资者、进入资本市场融资等目的，登云股份很可能在IPO 期间进行财务造假。与此同时，IPO 报告期内，登云股份的主要产品的产能利用率分别为106.01%、107.60%、106.40%和101.67%，生产设备长期处于超负荷生产状态。受产能不足的影响，公司可能无法完全满足部分客户对产品交货期和采购量的要求，登云股份将不得不放弃该部分客户的订单。但为满足上市条件，登云股份很可能通过虚增采购、生产、销售等手段继续营造公司快速增长的假象。另外，登云股份IPO 招股说明书显示，登云股份总股本6900 万股，除4 名法人股东和1名有限合伙企业股东外，其他56 名股东全部为自然人，其中九名共同控制公司的一致行动人持股比例为46.43%。按照本次发行2300 万股计算，发行后总股本不超过9200 万股，控股股东持股比例将不低于34.82%。不难看出，登云股份股权结构相对分散，因此，登云股份股东大会流于形式、公司治理机制和内部控制存在缺陷的可能性将大幅增加。上述情况在信永中和考虑是否承接登云股份IPO 审计业务时，应被充分地了解并予以关注。事实上，信永中和并未深入了解登云股份及其环境，在登云股份存在众多业务风险时，信永中和依然承接了此次IPO 审计业务，并在之后发生了审计失败。

（二）放松业务承接标准

信永中和在考虑是否承接登云股份IPO 审计业务时，迫于行业竞争的压力，并未严格执行执业准则中“接受业务委托，需确保鉴证对象适当，注册会计师已经具备执行业务所需要的独立性和专业能力、能够获取充分适当的证据以支持其结论”[7]的业务承接标准。为获得更多的业务收入、提升知名度和竞争力，信永中和在考虑是否承接登云股份IPO 审计项目时，并未做到知己知彼，也未从“鉴证对象是否适当”这一标准出发考虑客户是否缺乏诚信、会计师事务所及注册会计师自身是否具备执行业务所需的素质，专业胜任能力，时间和资源、接受这个业务是否会损害相关职业道德要求等方面的信息。与此同时，公开数据显示，信永中和2014 年IPO 审计项目总收费1808.50 万元，每单平均收费361.70 万元，与行政处罚决定书内“2010 年审计费用26 万元，2011 年审计费用48万元，2013 年审计报告业务收入32 万元”等数据相比，登云股份IPO 审计项目收费显著低于当年信永中和IPO 审计项目收费平均值。基于“理性经济人”假设，审计收费过低，在执行审计过程中，会计师事务所及其审计人员很可能出于节约成本等因素的考虑，没能严格按照审计准则执行审计程序。而执行审计程序就是寻找审计证据的过程，审计程序执行不到位，就不会有充分、适当的审计证据，那么审计的结果就有瑕疵，审计失败发生的可能性就大大增加。显然，“能够获取充分、适当的证据以支持其结论”这一业务承接标准在信永中和考虑是否承接登云股份IPO 审计项目时并未得到严格执行。

四、缺乏执业审慎和职业怀疑致使某些重要审计程序缺失

只有保持执业审慎性和应有的职业怀疑才能确保审计程序的有效，确保审计程序的有效是保证审计质量、避免审计失败的关键。正是因为信永中和审计人员在登云股份IPO 审计案中一而再地放弃应有的职业怀疑而未对该公司的治理结构、内控制度进行认真的测试与验证，关联交易的关注不敏感和一些业务证据异常等未采取有效的审计措施而导致审计失败。

（一）未对登云股份公司治理结构进行深入分析

公司治理，是企业所有者对经营者进行监督与制衡的一种制度安排，它需要借助股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等构成的公司治理结构来实现。

IPO 报告期内，登云股份未经股东大会或董事会同意合计对外借款5260 万元。显然，登云股份股东大会流于形式，并未真正成为监督经营者行为的最高权力机构。其次通过查阅登云股份IPO招股说明书发现，董事欧洪先兼任总经理一职，是弢九位一致行动人之一，也是仅次于董事长张 的第二大自然人股东，持股比例为9.15%。同时，他取得了工商管理硕士学位，是董事会中质素较高的成员之一[8]。但是，他利用职务之便，直接或间接控制了广州富匡全、肇庆达美、山东富达美、山东旺特四家公司，并利用这四家公司同登云股份进行关联交易，这一行为未被发现。审计委员会未很好地履行自身职责，在IPO 报告期内，登云股份财务信息虚假记载、关联方关系及关联方交易披露不充分，而审计委员会一无所知。监事会形同虚设，检查监督等职能未得到正常发挥。

但是，面对这样的情况，在执行审计时，信永中和并未保持应有的职业怀疑，更没有采取进一步的应对措施，最终导致了审计失败的发生。信永中和的这一做法违反了中国注册会计师审计准则第1101 号的如下规定：在审计过程中，注册会计师必须保持合理的职业怀疑以识别甚至应对可能导致财务报表严重失真的情况。

（二）未有效识别登云股份内部控制缺陷

根据中国注册会计师审计准则第1152 号第3条的规定，接受业务委托后，注册会计师应当了解被审计单位的内部控制并对其有效性发表审计意见。如果识别出内部控制缺陷，注册会计师应引起重视，并提请被审计单位进行整改。

控制环境层面，登云股份根据法律法规的要求，如《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），明确了各部门的主要职责，形成了相互配合，相互约束的内部控制体系[9]。

在实际生产经营过程中，登云股份部分制度流于形式，相关职能机构也未充分履行其职责。例如，登云股份未如实披露IPO 期间公司的关联方及关联交易情况。而审计部、审计委员会并未提出整改意见，这说明内部控制监督缺乏；在未得到股东大会或董事会同意的情况下，登云股份于2011年至2013 年6 月共违规对外借款5260 万元；不按制度要求进行审批开展了关联交易，这表明登云股份交易授权控制程序失效。显然，这些都没有引起信永中和对登云股份内部控制制度可能存在重大缺陷的怀疑和验证。从而，在执行IPO 审计时，信永中和未能有效识别上述内部控制缺陷，也未重视内部控制缺陷可能带来的审计风险，更没有采取相应的风险应对措施，最终导致了此次IPO审计失败的发生。

（三）未充分关注关联交易非关联化

在注册会计师审计准则体系中，准则、应用指南、问题解答都专门对关联方进行了规范和讲解，证监会还单独发布了1 号会计监管风险提示讲解“通过未披露关联方实施的舞弊风险”，关联方的重要性可见一斑[10]。与此同时，关联交易普遍存在于市场经济中，它既有积极作用的一面，也会带来一些消极的影响。关联交易的消极影响主要表现在影响企业业绩的真实性、影响企业业务的独立性、影响企业内部控制的有效性。会计师事务所及注册会计师等审计人员在承接业务后，理应就被审计单位的关联方及关联交易开展尽职调查。

根据实质重于形式的原则，广州富匡全、肇庆达美、山东富达美、山东旺特、APC 公司、Golden Engine 公司六家企业与登云股份构成关联方关系，六家企业与登云股份之间互相采购、销售等业务应作为关联交易在登云股份IPO 招股说明书等文件中予以披露。但信永中和以欧洪先未参与上述公司的实际经营，未对上述公司实施实际控制，通过走访、访谈等方式无法追溯最终实际控制人等为理由，未将这六家公司界定为登云股份的关联方。

（四）未进行必要的测试和函证

中国注册会计师审计准则第1101 号规定，注册会计师开展审计工作时，必须遵守与之相适应的审计准则。然而，信永中和在审计登云股份的过程中，并未严格遵循上述规定。

在对美国登云2012 年主营业务收入科目进行审计时，信永中和注册会计师抽查相关凭证，核对内容包括“是否附有业务合同、装箱单、发票等完整收入确认凭据，装箱单上的交易事项与记账凭证上的交易事项是否相符，账务处理是否正确，是否记入于恰当的会计期间”；在审计美国登云2013 年主营业务收入科目时，信永中和注册会计师的抽凭范围包括“装箱单、提货单等单据是否齐全，单据是否签字，与业务合同、销售发票核对内容性质是否一致，与运输单据核对内容性质是否相符”。但是，在实际抽查凭证的过程中，信永中和仅仅就美国登云主营业务收入科目记账凭证“是否附有装箱单、发票等完整收入确认凭据”进行检查，抽查的凭证日期为2013 年6 月15 日和2013年6 月21 日。而登云股份两笔销售业务的发运单和发票显示，两笔销售业务开具发票的日期为2013 年6 月15 日，发货的日期为2013 年6 月16日。检查美国登云两笔销售业务的发票后发现，在差不多的时间段内，美国登云对Golden Engine公司销售，开具发票的时间分别为2013 年6 月15日和2013 年6 月21 日。美国登云是在确认收入时开具发票，也就是说，美国登云确认收入的时间也是2013 年6 月15 日和2013 年6 月21 日。这一时间点与登云股份对美国登云股份发货的时间相差无几，与船舶正常的运输时间明显不符。但是，信永中和未特别关注上述异常情况，也没有按照规定充分核查登云股份2013 年6 月末的销售收入。

查询登云股份IPO 招股说明书发现，报告期内，登云股份三包索赔费用波动很大：2011 年较2010 年增长123.31 万元，增幅高达88.59%；2012年后呈逐年下降趋势，其中，2012 年较2011 年减少68.35 万元，变动比例为-26.04%；2013 年上半年，三包索赔费用仅3.4 万元。三包索赔费用与销售收入息息相关，对应收账款、营业利润、净利润等科目也有影响，但信永中和的审计工作底稿仅描述了三包索赔费用波动这一现象，且分析性程序对三包索赔费用在2011 年显著增加、2012 年至2013 年6 月又显著减少没有展开调查，取得相关解释说明及支撑证据判断是否需要进行审计调整。

登云股份与申源特钢签订的采购合同规定，登云股份可以使用承兑汇票支付采购货款，但不得超过总购买金额的70%。2013 年1-6 月，登云股份向申源特钢采购的总金额为3258.72 万元，其中，以承兑汇票方式支付的货款金额为3926.01 万元。通过计算发现，登云股份以承兑汇票支付的货款远远超出合同约定的可使用金额。显而易见，两者之间的上述交易具有融资性质，是变相的票据贴现行为，其产生的贴现利息应确认为当期财务费用，但登云股份未在其当期表内的财务费用科目体现。审计过程中，注册会计师对两者采购业务进行了发生测试，证实上述业务是真实存在的，且函证往来余额无误。但信永中和未对两者非采购款性质及背景、贴现费用的承担主体等问题予以充分关注，未保持合理的职业怀疑以识别出可能导致审计失败的审计风险。

在登云股份IPO 审计过程中：潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司（以下简称潍柴备品）的询证函由潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司（以下简称潍柴配送）盖章后寄回，信永中和认为，潍柴配送对潍柴备品每年的采购情况都十分了解，上述行为具有合理性。但事实上，潍柴配送并不清楚潍柴备品各年采购的准确金额、销售退回金额、三包索赔金额、潍柴备品各年年末与登云股份准确的往来余额，因此，信永中和关于潍柴备品回函盖章不符的解释不具有合理性，也没有证据支持；广西玉柴机器股份有限公司（以下简称广西玉柴）询证金额与回函金额相差137.08 万元，登云股份向信永中和提供相似金额发票并解释说双方记账时间不一致后，信永中和选择完全相信登云股份，未再追查发票内容和差额，对造成函证差异的真实原因也没有实施进一步的审计程序；东风康明斯发动机有限公司（以下简称东风康明斯）应收账款回函金额与函证金额也存在差异，但信永中和认为差异金额较少，不会对利润产生重大影响，未进一步追查；东风朝阳朝柴动力有限公司（以下简称东风朝柴）未回函，针对这一情况，信永中和仅抽查相关交易的发票信息，未再执行替代程序。

显然，信永中和的上述做法导致其未发现登云股份造假IPO 财务，是最终导致其审计失败的主因。

五、未严格执行工作底稿三级复核制度

审计工作底稿为注册会计师形成审计结论提供保障，协助、证明注册会计师等项目组成员按照相关准则计划、执行审计工作，监督外勤主管、项目经理以及合伙人按照规定履行指导和复核审计工作的责任。审计工作底稿编制不合规，会计师事务所及注册会计师就无法保证审计业务质量，审计失败就很容易发生。而复核制度及其落实则是审计质量的最后一道防线。

（一）工作底稿编制不合规

信永中和对登云股份IPO 执行审计时，其成员编制的审计工作底稿存在以下问题：第一，缺少审计过程的记录。例如，信永中和某审计工作底稿内审计说明记载如下：2011 年7 月13 日，山东登云汽配销售有限公司更名为山东旺特。在此一段时间后，山东富达美成为山东旺特的唯一法人股东。显然，该审计说明没有体现审计人员的审计方法，也没有得出审计结论，对后续的审计报告的编写毫无用处。第二，忽略对工作底稿程序性和科学性的检查。信永中和的审计人员在对登云股份财务报告进行审计时，主要是对登云股份会计处理是否存在舞弊或者差错来进行细致检查，却忽视了对审计工作底稿程序性和科学性的检查。例如，信永中和某审计工作底稿显示，注册会计师对登云股份与申源特钢采购业务进行了发生测试，证实上述业务是真实存在的，且函证往来余额无误。但是，依据规定，注册会计师还应该对登云股份支付给申源特钢的非采购款的性质、背景等予以充分关注并采取相应的核查措施。很明显，信永中和对工作底稿程序性和科学性的检查未能达到相应要求。第三，忽视对被审计单位提供材料的审核。例如，信永中和审计工作底稿显示，信永中和获取了登云股份管理层声明书和登云股份九名一致行动人出具的承诺书。但事实上，信永中和未获取到管理层声明书以及登云股份一致行动人出具的类似承诺书。信永中和未对登云股份管理层声明书和九名一致行动人出具的承诺书进行严格的复核，就不能保证这些材料的真实性、合法性以及合理性。在此情景下，信用中和对登云股份IPO 报告期内的财务报表出具了错误的审计意见，最终形成了审计失败。

而信永中和项目组成员编制工作底稿不合规的主要原因是：发生审计失败时，往往不会追究编制审计工作底稿人员的责任。在不追究其责任的情况下，部分审计人员工作态度散漫，编制工作底稿时注重数量，而非质量。因此，不明确项目组成员应承担的责任，会让他们一味寻求对自己有利的工作方式，无法切实保证审计质量。

（二）三级复核制度流于形式

根据中国注册会计师审计准则第1121 号第4条的规定，为了防范审计风险，确保注册会计师出具的审计报告意见类型恰当，在会计师事务所审计质量控制体系下，外勤主管、项目经理以及合伙人等项目组成员必须严格执行审计质量控制程序[7]。为了防范IPO 审计风险，信永中和建立了审计工作底稿三级复核制度：一个审计项目需依次经外勤主管、项目经理、合伙人三级复核后，方可出具报告。在这个控制体系中，会计师事务所是主体，防范审计风险是目标，三级复核制度及其实施是控制框架和措施。这个控制体系的主要内容就是：审计报告需3 人复核后才能出具。虽然信永中和对照质量控制准则设立了上述三级工作底稿复核制度，但在审计过程中，该制度并未得到很好地执行。例如，信永中和工作底稿显示，信永中和获取了登云股份九名一致行动人出具的承诺书，该承诺书指出，截至2012 年12 月31 日，登云股份九名一致行动人均未对外投资企业，与九名一致行动人关系密切的家庭成员也不存在与登云股份存在关联关系的对外投资。但实际情况是，信永中和并未拿到登云股份副总经理及其他一致行动人出具的承诺书。

在具体的复核过程中，工作底稿三级复核制度流于形式，外勤主管、项目经理、合伙人等复核人员并没有很好地履行自己的职责，致使上述审计工作底稿虚假记载问题并未被发现。三级复核审计程序执行不到位使信永中和失去发现登云股份财务造假的最后一次机会。

六、结语

由于上述的原因，最终信永中和对登云股份IPO 期间的财务报表签发了不恰当意见的审计报告，导致此次IPO 审计宣告失败。要降低审计风险，尽量避免审计失败，必须充分了解委托方及其环境，确保业务承接标准得到严格执行；保持合理的职业怀疑，遵照执业准则规定开展尽职调查并实施审计程序；明确划分项目组成员责任、严格执行底稿复核制度。