企业并购中的财务风险分析及防控研究

杨鑫

（三峡大学，湖北 宜昌 443000）

一、我国企业并购现状

并购是企业间相互兼并、收购的运营模式，其主要原则是公平、公正、公开和有偿，有助于企业资金的有效运转。近几年，我国企业间的并购业务发展势头迅猛，并购交易额表现出明显上涨的趋势，加上经济转型、行业整合、外延式增长、重组等迅速发展，促使了并购市场的不断完善[1]。再有，得益于财务投资者的活跃，私募股权基金交易量增长明显，我国企业海外并购不断刷新纪录，尤其是民营企业表现突出，国有企业增长略显缓慢，并且并购逐渐倾向于技术、专业和品牌，地域选择上也呈现多样化组合。总之，目前我国企业并购活动开展得如火如荼，在一定程度上促进了国民经济的进一步发展。

二、滴滴出行并购优步中国案例概述

滴滴出行是一个智能打车软件，2015年与快的打车合并成立滴滴快的集团，2018年并购优步中国。滴滴出行将优步在中国的业务、数据以及品牌等所有资产进行收购，优步全球持滴滴出行5.89%股权，即17.7%经济权益，其余优步中国股东合计经济权益2.3%，滴滴出行的创始人加入优步全球董事会，优步创始人加入滴滴出行的董事会。

三、滴滴出行并购优步中国存在的财务风险

（一）目标估值的风险

并购活动前期，目标估值工作是企业并购业务规划阶段的重要内容，只有进行过合理的价值评估，才能避免企业陷入财务风险之中。滴滴出行在并购优步中国的计划阶段，需要对自身以及目标企业的发展、财务、管理等状况进行全面综合的考察分析，科学预估优步中国未来盈利能力及市价，避免由于估值失误带来的风险。一方面，如果滴滴出行估价过高，即使优步中国运营良好，但是与滴滴出行所支付的实际价款相比，并没有带来预期的盈利，会致使其遭受经济损失，为后续发展埋下风险因子。另一方面，滴滴出行了解优步中国财务状况的重要依据是其财务报表，但是由于财务报表数据容易被篡改，使得相关信息不够准确或者残缺，加上滴滴出行有关人员在研究分析时，因为对优步中国运营不是很熟悉，使用的评估方法不科学，都会导致相关评估结果出现偏差，影响估值工作的精准性，导致滴滴出行面临财务风险。

（二）支付方面的风险

并购活动中期，关键的支付环节也存在一定的风险因素。滴滴出行并购优步中国选用的是换股并购的方式，相比于传统的现金支付方式来说，产生风险的概率较小，但并不是完全没有风险，一旦并购完成后，结果不理想，那么股东原有的利益就会受损，滴滴出行的利益也会随之遭受损失。而且，换股并购程序更为繁杂，潜在的风险点也比较多。滴滴出行选择该方式避免了一次性大量支付现金的压力，无论是滴滴还是优步中国都希望自身的持股溢价更高，因此产生争论，阻碍并购活动的顺利开展。在并购萌芽阶段，双方开展谈判过程中，出现的几次叫停都是由控制权所有问题引起的，致使并购活动无法如期完成，其中风险随着时间的拖移逐渐显现出来，使滴滴出行陷入财务风险当中。

（三）财务整合的风险

并购活动后期，及时开展财务整合，可以保证并购活动顺利完成，该过程中存在的财务风险往往比并购前期和中期更多。首先，企业的利润会受到影响，滴滴出行完成收购支付后，依据会计准则，于2016年12月31日开始对优步中国的财务报告进行合并，整合完成后，滴滴出行的净利润也会随之下降，这就需要其对财务结构、制度做出相应的调整，有效整合企业内外资源，实现资源的优化配置，从而促使滴滴出行的财务业绩回暖，保持良好发展态势。再有，运营风险会伴随出现，滴滴出行与优步中国在业务上本来就大量重合，但是财务状况却相差甚远，并购完成后，不仅收入增加，相应的亏损也在增加，加上股权报酬是一次性完成交易，使得管理费用随之增长[2]。并且，滴滴出行在开展优步中国并购活动之前一直在积极融资并购，但优步中国却处于大幅度亏损阶段，导致后续融资风险的出现。

四、有效防范企业并购财务风险的措施

（一）保证目标估值的科学性

以目标企业所披露的财务报表为主对其进行价值评估，是最常见的目标估值方式，对有关财务报表的利用效率与预估结果的科学性直接挂钩。并购企业可以派遣专业人员或者聘请外部专业机构，对目标企业的财务状况、组织构架以及运营效果进行全方位的分析研究，避免因为工作人员素质、能力等因素造成的失误，并在此基础上对未来收益、发展进行合理的预估、规划，确定合理的收购价格。由于目标企业的财务报表容易出现造假、虚构的现象，尤其是资产负债表和利润表，并购企业应该着重检查是否存在缩水负债和虚增资产以及低报费用和增报收入的情况[3]，避免由此引发的估值结果的偏差。再有，在进行财务报表分析时，应该将会计核算工作进行统一，并结合实际情况选择合适的估值方法，对目标企业的负债和资产进行彻底评估，使得相关决策更加科学，有效降低财务风险发生概率。

（二）确保换股比例的合理

换股并购的方式，使企业可以有效避免由于现金支付导致的短时期内企业资金的大量流出以及伴随的资金周转风险，但是也会产生其他财务风险，上述案例中，滴滴出行以1:0.0589的比例与优步中国进行换股交易，使其股权在一定程度上有所稀释，影响了其股权结构。影响换股比例的因素多种多样，并购双方的资产、市场、规模等都会对相关比例产生影响，但是这些因素往往是由企业的领导层决定，缺乏客观性和科学性，实际参考价值不大。双方也可以根据市价来确定换股比例，虽然相关股东接受程度高，但是由于市价存在一定的波动，容易受到股票数量、价格等因素影响，相关的换股比例可靠性也不高。所以，企业应该在科学的目标估值的基础上，统一执行原则，根据企业所处的环境选择合适的影响因素作为参考，确定换股比例，保证其客观性，规避支付风险。

（三）完善并购相关工作

在并购活动开展过程中，如果不能有效的完善相关工作，并购企业将会面临各种财务风险，所以必须加以重视。首先，应该及时签订相关合同，在法律约束下，确保目标企业所提供的信息更加真实、合法，合同范围应该涉及并购双方的义务、协作、赔偿等各方面内容，实际工作当中，并购企业可以聘请专业的律师事务所、会计事务所等专业机构对目标企业进行详细的审查，并根据并购业务具体情况拟定合同条款，确保相关活动的合规合法。再有，在完成并购活动后，应该及时彻底地将双方的业务进行整合，充分发挥出企业优势，实现资源的高效利用，并积极开展激励活动，确保企业的凝聚力，同时制定科学的运营策略，保障企业的良好发展态势，使得并购活动充分发挥出其作用，推动企业的长效发展。

五、结束语

总之，企业并购的财务风险贯穿于活动的全过程，企业需要时刻关注相关情况，及时识别其中存在的财务风险因素，规范实际工作行为，避免相关风险的发生。在实际工作中，企业应该保证目标估值的科学性，降低估值失误引发的风险；确保换股比例的合理，有效规避支付风险；完善并购相关工作，确保并购活动有序开展，从而有效将该过程中的财务风险概率控制在一定范围之内，保证企业的健康持续前行。