浅析欧盟中间母公司相关监管要求及其对我国主要商业银行的影响

徐丽君

摘要：通过对欧盟新发布的《资本要求指令》（CRD V）中关于设立“欧盟中间母公司”相关规定的背景和细则进行解读和分析，结合当前中资商业银行在欧盟的机构布局和业务开展情况，为中资商业银行未来在欧盟的机构布局策略提供一定参考和建议。

关键词：欧盟;中间母公司;中资商业银行;机构布局

中豳分类号：F83 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2019）10-0132-02

2019年6月7日，欧盟发布了修订后的欧盟银行业系列改革措施（EU banking reform package），其中提出了在欧盟设有2家及以上子银行或投资公司。且在欧机构总资产超过400亿欧元（含分行资产）的非欧盟金融机构必须设立欧盟中间母公司（Intermediate Parent Undertaking，简称“IPU”）的要求。

一、IPU出台背量及过程

目前。欧盟金融法规由《资本要求条例》（Capital Require-ments Regulation。简称“CRR”）和《资本要求指令》（CapitalRequirements Directive IV，简称“CRD IV”）两部分组成。2007-2008年金融危机后。为稳定金融系统，提高金融机构抵御危机的能力。欧盟根据巴塞尔协议三制定了上述监管规定。但经过十余年的发展。上述规定已经不能覆盖欧盟金融市场中出现的新问题、新挑战。部分条例内容亟待修订和补充。为进一步深入推进欧盟金融一体化。提高银行业资本使用效率，增强金融机构应对危机时的“内部纾困”能力。2016年1月23日，欧盟委员会提交了由修订后《资本要求条例》（简称“CRRⅡ”）、《资本要求指令》（简称“CRD V”）、《银行恢复与处置指令>以及《單一决议机制条例》等四大部分组成的立法提案。提议修订欧盟银行业相关规定。根据最初的提案要求，总部位于非欧盟国家的外资信贷机构和投资公司，在其欧盟子银行上须设立一家IPU。所有在欧盟拥有2家及以上机构的非欧盟全球系统性重要银行以及总资产超过300亿欧元的其他非欧盟外资银行均适用于该规定。

经过两年多的征求意见，2019年6月7日，欧盟发布了修订后的欧盟银行业系列改革措施，其中包括增加了关于设立IPU相关要求的CDR V。欧盟成员国需在2020年12月28日前，根据CDR V调整本国的相应规定和并制定应对措施。并于2020年12月29日起执行。符合IPU设立条件的第三国金融机构需在2023年12月30日前完成IPU的设立工作。

二、IPU的具体规定

根据6月正式公布的CDR v第21b条“欧盟中间母公司”的规定，在欧盟设有2家及以上子银行或投资公司。且在欧机构总资产超过400亿欧元（含分行资产）的非欧盟金融机构必须设立IPU。符合条件的第三国金融集团需新设或指定一家现有机构为IPU，其组织形式可以是一家信贷机构、金融控股公司、混合金融控股公司或在特定情况下也可以是一家投资公司。第三国金融集团确保其在欧盟的子公司满足下列任一条件：

1.该子公司有一家上级IPU;

2.该子公司自身是一家IPU;

3.该子公司是第三国金融集团在欧盟的唯一子公司;

4.该子公司所属的第三国金融集团在欧盟机构总资产（含分行资产）不超过400亿欧元。

最终版CRD v与2016年最初的提议有所不同，具体如下：

1.允许第三国金融集团在下列情况下在欧盟境内设立两家IPU：一是将不同类型的子公司（银行、投资公司）整合到同一家IPU下，不符合第三国法律或监管关于分业经营的要求，二是经该IPU的有权处置机构评估，设立两家IPU比一家IPU的决策效率更高：

2.取消第三国系统重要性银行在欧盟的机构不论资产规模大小，如在欧盟拥有2家及以上子公司，均需设立IPU的要求：

3.将设立IPU的门槛从300亿欧元提升至400亿欧元：

4.推迟关于设立IPU的执行日期。自欧盟成员国开始执行关于IPU的相关规定后（自2020年12月29日起），第三国金融机构将有三年时间（较原来提议过渡期延长了一年）完成IPU的设立。即符合IPU设立条件的机构需要在2023年12月30日前完成机构重组工作。

需要注意的是，第三国金融机构在欧盟设立的分行无须整合至IPU下，但分行资产需纳入IPU总资产门槛计算范围。由于欧洲央行负责对总资产超过300亿欧元的欧盟银行实体进行直接监管，按该指令成立的IPU将自动纳入欧洲央行直接管辖范围，而不受IPU所在国家监管当局的管理。

有许多观点认为，IPU政策的出台是欧盟对美国中间控股公司（Intermediate Holding Company，简称“IHC”）相关规定的反制措施。美国IHC制度导致许多在美经营的欧盟银行为继续留在美国市场而花费高昂的成本重组其在美的机构。为避免合规风险，在欧盟IPU政策适用范围内的总部位于第三国的大型国际金融集团（在欧子公司数量较多且含分行在内的资产规模远超过400亿欧元）需要及时评估如何在欧盟合规经营，同时满足母国的法律法规要求，包括评估如何重组其在欧盟的架构，以及是否有必要设立两家IPU。而对于其他在欧盟经营的第三国金融机构。则可以调整在欧盟的发展策略，由“大而全”向“小而美”的策略转变，通过缩表或整合已有机构等方式，规避设立IPU相关要求约束。

三、对我国主要商业银行的影响

（一）我国商业银行在欧盟的机构设立情况

目前。我国多家商业银行已通过多种形式在欧盟设立了机构。但其国际化经营程度仍与国际大型金融集团有较大差距，部分商业银行正处于设立IPU的门槛边缘，因此亟须分析IPU相关要求对其的影响，以确保其在拓展欧盟业务的同时。最大限度减少机构重组的成本投入、降低监管合规成本。表l整理了七家中资商业银行在欧盟的直设机构情况。

（二）可能受IPU影响的中资商业银行

目前，中行、工行、建行、交行和农行在欧盟（含英国）设有2家及以上子公司（含子银行）。由于英国脱欧已成大概率事件。且设立IPU的截止时间为2023年底，届时英国很有可能已完成脱欧（无论是硬脱欧还是有协议脱欧），加之目前交行和农行正在履行关闭其英国子银行的相关手续，工行和建行也计划关闭其在英国的子银行，因此不考虑上述中资银行在英机构后。仅有中行和工行在欧盟的子公司数量在2家及以上。

据了解。截至2018年末，中国银行卢森堡机构分行和子行合并口径总资产达200亿欧元以上，中国银行匈牙利分行和子行合并口径总资产近70亿欧元，上述双牌照机构总资产已近300亿欧元。中行在境外直设的巴黎分行（1986年成立）、法兰克福分行（1989年成立）和米兰分行（1998年成立）尚无披露的资产数据。但考虑到上述机构成立时问早。在中资同业中率先进驻当地市场。因此上述分行资产规模与中行在卢森堡和匈牙利的机构总资产之和有望突破400亿欧元。

对工行而言。截至2018年末，工行在除英国外的欧盟国家已设机构（工行卢森堡分行和子行、法兰克福分行、奥地利子行、布拉格分行）总资产也已突破300亿欧元，若未来信贷业务继续扩张，工商银行在欧盟机构也将可能触及400亿欧元总资产的门槛。

因此，中行和工行将可能成为第一批受设立IPU新规影响的中资商业银行。

四、结论及展望

尽管部分中小型第三国银行可以通过缩减资产以及关闭已设子行的方式。规避设立IPU相关要求的约束。但在欧盟已有两家子银行的中资商业银行不应“捡了芝麻。丢了西瓜”。极力控制在欧机构总资产，或试图关闭欧盟子银行，以图一劳永逸。对于处在设立IPU门槛上的中行和工行而言，其在欧盟（除英国外）的子银行应经营多年，资产已初具规模，且均下设有多家跨国分支机构，关闭当前任何一家子银行都将会给中行和工行在欧的发展产生重大影响（工银奥地利为工行2018年新批准设立的子银行，关闭概率很小）。此外，在国家“一带一路”倡议如火如荼推进、我国资本市场不断开放、中资企业不断走出去之际。欧盟这一金融市场发达、政局相对稳定的市场仍然是我国商业银行海外布局和业务发展的重要区域，随着我国商业银行在欧业务的拓展。突破400亿欧元的门槛仅仅是时间问题。中行和工行应尽快对设立IPU的实施成本、IPU的直接监管当局变化带来的监管沟通成本、在欧机构管理架构和汇报路线重设带来的效率和合规问题、IPU下设机构资本切割和使用问题以及可能的税务调整问题等进行充分评估和分析，并根据自身在欧盟机构的资产规模增长情况。及早制定IPU的设立方案。

而对于其他在欧盟尚无或仅有一家子银行的中资商业银行而言，以分行的形式在欧盟新设机构将是未来其完善在欧机构布局的首选方式之一。其中。对于已在欧盟设有一家子银行的中资商业银行来说，在欧盟单一监管机制框架下，利用其欧盟子银行的“欧洲護照”优势在欧盟境内跨国设立分行，将会是中资商业银行迅速实现欧盟国家机构覆盖，进一步拓展欧洲信贷业务。同时免受设立IPU的监管规定的最佳选择。