A公司资本运作分析

吴小垒

摘要：本文以A公司变更法人及实际控制人，进军互联网金融行业为例，从A公司目前发展着手，通过分析进而指出上市公司股权置换及收购方案实施过程中大股东和中小股东之间的利益问题，并进一步分析了其根源。我们发现，虽然A公司管理层标榜此次公司一系列的变更是公司自然向好发展的行为，但由于缺乏相应的制度保证，在重组方案的实施过程中，其恐怕已成了大股东从上市公司谋取利益的工具。

关键词：资本运作;股权变更;利益输送

一、股权转让--控制权变更

根据A公司在巨潮网2015年10月30日发布《关于公司部分股东股份口抓义转让及实际控制人变更的公告》，2015年10月28日，《股份转让协议》，协议受让A公司33，697，239股股份，受让价格12.13亿元，本次股权转让后，赵先生将持有A公司股份比例为20.38%，为公司控股股东及实际控制人。

接着2015年11月3日发布《拟收购Z有限公司51%股权项目资产评估报告书》，A公司以现金方式收购Z有限公司（以下简称“Z公司”）51%股权购买价格为61，200万元。由此核算，Z公司整体估值将高达12亿元，相比其审计后净资产8518.21万元溢价13倍以上。因本次交易额不足A公司净资产额的50%，因此本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，巧妙的躲避了有关部门的批准。

二、精妙资本运作之谜

A公司发展前景堪忧，加上行业发展不佳，对一个缺乏优秀管理团队的夕阳产业来说，盈利能力持续下滑，原控制人选择“华丽”退出对公司与他个人不失为一个完美的选择。

耐人寻味的是，本次A公司在收购Z公司51%股权过程中，交易对象基本涵盖了Z公司全部主要股东，仅有持股4.95%的自然人股东和持股0.9%的法人股东不参与股权的出让。而且从出让股权的5个Z公司原始股东来看，除了联金投资出让了全部持股之外，其余4个原股东出让的股权份额大体相当于所持Z公司股权比例51%左右。

不容忽视的是，如果这5名原持有人将所持Z公司股权空欠性转让给A公司，就将导致A公司收购资产价值超过该公司净资产的一半，便会被纳入到重大资产重组的范啼羞而接受监管部门的审核。这就非常令人怀疑，A公司与Z公司在未来实街控制人赵的刻意安排下，故意回避重大资产重组、规避监管审核。

同时，A公司对于Z公司的收购过程，也是采取了迂回策略，并未采取上市公司通常采用的定向增发收购资产方式，而是先实施定向增发募集资金，而后再以现金形式收购Z公司51%股权。这就使得A公司的增发事项与收购资产事项相分离，在监管部门审核该公司的定向增发预案中，仍然不会涉及到收购Z公司股权的审核。这样的“曲线救国”收购策略堪称精妙。

但问题在于，A公司和Z公司为什么要规避监管审核？它们在担心什么？是否人为操控规避更加详细的信息披露以便“浑水摸鱼”？

Z公司原股东针对该公司未来的业绩承诺也非常耐人寻味，根据A公司收购公告披露，赵、尹宏伟、杨鹏承诺Z公司在2015年度至2017年度期间的净利润合计金额为4.42亿元，按照股权比例实际归属于A公司的金额则为2.25亿元，若未能实现将向上市公司支付差额现金补偿。但是从现金流的角度来看，赵等Z公司原股东以2.25亿的实际盈利承诺，便换来了6.12亿元的股权转让款，即使未来Z公司颗粒无收、无法向上市公司全额补偿2.25亿的业绩承诺金额，赵等人通过本次股权转让仍然净落3.87亿元现金，这简直就是空手套白狼，对于赵等人可谓是毫无风险可言。

三、跨界大迈步，被疑借壳上市

重组后的A公司股价应声上涨。赵便将手中已翻了三倍的股票质押给券商获得资金。他用质押股票的钱和获得的Z公司股权转让款，来支手卜受让A公司股權和认购A公司增发股份。如此看来，赵可谓空手套白狼，“不花钱”就人主了A公司这一推测已成现实。

赵把Z公司‘毫习沮碍”地装入E市公司，A公司摇身变成为了互联网金融新贵。经过连番运作，赵人主A公司需要支付12.13亿元给原股东蔡拾贰等，为了参与A公司定增需再支付6.84亿元。此外，赵通过A公司收购Z公司股权进账3.64亿元。这样算来，赵需要有15.33亿元的资本积累才能完成这些运作。

可赵告诉大家，资本运作玩得好，一分钱也不用花。10月底经过令人眼花缭乱的资本运作，A公司股价应声上涨，从停牌前的35.22元一个月内冲高至128.98元。赵便将手中已翻了三倍的股票质押给券商获得资金。

四、分配方案背后隐匿的真实动机

收购Z公司只是赵扩大金融平台规模的一小步，A公司已连续设立七家互联网金融和保险公司，不断扩张的金融板块，在业内看来，其发展仍存在包括政策风险在内的不少阻力。A公司的转型道路上已出现“障碍”。为加快布局互金业务发展，A公司曾发布20亿元定增预案，然而在定增预案迟迟未能通过之际，其保荐机构西南证券又被证监会立案调查。赵不得已撤回定增预案。

五、结论

本文讨论在资本市场，存在利用大股东或控制人权利的操控者为了实现资本运作的目的，为达到获取最大的利益，将公司打造成一个高成长、高空间、优产业的形象。成为拥有“故事”的公司去推动股价上升，却缺乏业绩的去支撑公司健康发展。这样不仅利于上市公司从资本市场获取更错的资金，同时，高明的避开了监管关门的审核和关注。

股权置换已成为资本市场融资的一种重要手段，然后通过我们的分析发现，在我国的制度背景下，股权转换在制度上仍然存在一定的漏洞，并且通过A公司的案例分析验证了这一观点。我们的研究发现，由于缺乏一定的制度约束，A公司通过重组前的停牌、置换完成后定增及高额分红等方法实现了完美的资本运作，存在对大股东的利益输送，损害了中小股东的利益。因皿创是出应完善证券市场监管的制度的建议，并为投资者提供了一定的启示和依据。希望可以抑制这种机会主义者投机行为。

参考文献

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