杜绝融资性贸易与利益输送的建议

刘霜宏

摘要：融资性贸易是指以借出资金赚取息差为目的虚开发票并无真实货物交易的虚假贸易业务。它以融资为目的，以贸易为手段，虚假放大自身贸易规模，表面称代理贸易，实质为融资性贸易。国企参与融资性贸易的问题由来已久，容易发生贪污受贿行为，给国企造成较大损失、带来巨大风险。为此，一些地方主管部门明令禁止国企开展或参与融资性贸易业务，但仍有一些大型国企乐此不疲，这一问题得不到根治的原因是这种贸易的确能做大企业的营业收入规模，企业经营层因此能获得更好的考核，也能做大企业的资金流，这为个别人员权力寻租提供了可利用的空间。

关键词：融资性贸易 利益输送 监管

一、融资性贸易的一般做法及潜在的危害与风险

我们在某集团总经理离任审计时发现：2014年和2015年集团本部近200亿元营业额中，90%以上均为融资性贸易，年年超额完成考核任务，该总经理因此得到领导的“赏识与提拔”。其做法主要可以概括为：集团本部以银行借款、部分企业债和少量自有资金累计100多亿元，与黑龙江某企业签订南非产××商品贸易合同，与吉林某企业签订玉米交易合同，私下确认保证利率在12%以上。黑龙江企业和吉林企业收到货款后，开出正式发票。合同到期后，集团将各自发票中所列商品如数卖回给黑龙江企业和吉林企业，品名、数量、规格等都不变，金额是本金加12%的利息。经查实，这两项融资性贸易都与领导授意支持、应对业绩考核有关。真实情况是，黑龙江企业根本没有南非产××商品，吉林企业的玉米库存量严重亏空。吉林企业的款项和12%的利息均已收回，但黑龙江企业已被上级追查，公检法都已介入调查，主要原因是经营违规、资金链断裂，集团追回资金困难。

此案例的危害：一是利用集团筹资优势，以贸易合作为借口给黑龙江和吉林两企业放贷、吃息差，充当中小企业的“银行”，扰乱金融秩序；二是虚开发票，搞虚假贸易；三是虚增集团本部经营规模；四是考核年年“超额”完成任务；五是完成领导交办的支持两企业的任务，搞人情交易、利益输送。对方企业一旦出现经营违规、资金链断裂等情况，留给集团的只有债务、损失和巨亏风险。交易金额巨大时，整个集团可能会因此一蹶不振或就此倒闭。

二、杜绝融资性贸易，财务、审计要严把环节和关口

近年来，财务稽核、检查等工作一直被弱化。每季度或每半年进行一次大额交易检查、稽核很有必要。发现企业存在或有类似融资性贸易时：

一要查清融资企业的主营业务和股权关系。大宗商品因其同质化、可交易等特点，已经具备了一定的准金融属性，许多主营大宗商品的贸易公司已经被异化为骗取银行融资的工具。一些不法商人通过虚构贸易背景、重复抵押质押和互保联保的手段，大量骗取银行贷款，再把套出的信贷资金投向一些风险较高甚至违法犯罪的行业，因此相关人员在筛选检查重点时，要注意以大宗商品贸易为主营业务的贸易公司，密切关注其股权结构，尤其关注股权关系复杂的融资企业，若同一家公司或同一股东名下既拥有贸易公司，又有控股房地产企业、担保公司或小额贷款公司，更应重点关注。

二要查清购货合同与增值税发票的真实性。要查验核实购货合同，关注融资企业的交易对手。有的融资企业向银行提供的购货合同可能是伪造的，一般直接伪造购货合同的融资企业会虚构与大型知名企业的交易，以增加其贸易背景的可信度。同时要查验核实增值税发票。财会稽查人员或审计人员应到税务部门核查企业提供增值税发票的真伪，防止几家企业循环开立增值税发票以虚构贸易背景的可能性。

三要查清融资企业和交易对手的存货及费用账。有关人员应到融资企业查看其相关账务处理情况。首先查看融资企业的存货账，核实融资企业的存货量与向银行提交的合同成交量是否相符。如果存货账上难以发现端倪，应重点核实企业的费用账，主要关注仓储费和运输装卸费，是否与企业向银行提供的合同成交量成正比。虽然现在很多货物的交易只是纸面交易，无需实物交割，产生的装卸费发生额较小，但作为真实存在的商品来说，仓储费是必然要发生的，因为大多数贸易企业并不拥有自己的仓库，多数为第三方仓库代理储存。如果有必要，有关人员还需要到仓储公司延伸调查，核实融资企业是否有真实足量的货物在仓库存放。

在开展年终效益审计时：

一是要追踪核实信贷资金的真实去向。既然贸易背景是虚构的，那么企业通过虚构贸易背景骗取贷款的唯一目的就是套取信贷资金，所以追踪核实贴现资金等贸易融资信贷资金的去向非常重要。以承兑汇票为例，对贴现资金套取的方式和追踪的方法进行分析：按正常程序，银行开立收款人为供货商的承兑汇票后，应直接交付给供货商，实际上大部分无贸易背景的银行承兑汇票会直接落入开票人（即融资企业）手中，融资企业再寻找票据掮客进行无贸易背景的“地下贴现”，票据掮客再将承兑汇票转移至流动性充裕、资金价格低的地方金融机构进行贴现。在此过程中，部分开立承兑汇票的商业银行甚至会主动为开票企业联系票据掮客，以方便其迅速套出信贷资金。相关人员应追踪核实融资企业的银行日记账，看是否开票后数日内即有与融资额度相近的大额资金转入，如有明显迹象，则追查资金来源，必要时还需要向票据掮客进行取证；如无明显特征，则有必要到真实贴现的地方金融机构核实贴现人的身份，通过追踪实际贴现人以获得信贷资金的真实去向。有的融资企业在银行开立承兑汇票之前即通过票据掮客获得高利贷，在获得承兑汇票后，直接将承兑汇票交付给票据掮客或者供货商以归还之前的高利贷，这就要求相关人员同时注意核查银行开立承兑汇票之前，融资企业是否收到大额资金转入，同时应注意融资企业转出承兑汇票时的账务处理。

二是要追踪核实交易货物的来源和去向。对于大额贸易，有关人员应认真追踪核实交易货物的来源和去向。有的用三角循环倒货虚构贸易背景的手法，有的用一对一直接虚构贸易背景的手法，追查的关键必须切实做到来源去向一查到底。

三是要追踪核实贸易链条内相关企业与银行关键审批人的关系。虽然商业银行风险控制体系日趋完善，对于贷款的审批也愈加严格，但人的因素总会令规则遭遇意外，况且信贷资金始终是一种稀缺的资源，因此掌握信贷资源的银行关键审批人员就存在一定的权利寻租空间。因此，在基本确认贸易背景虚假的情况下，就需要相关人员追踪贸易链条上的有关企业与银行关键审批人之间蛛丝马迹的关系，确定是否存在利益输送的案件线索。

随着经济形态的逐步发展和完善，具有资本属性和准金融性的商品越来越多，利益输送的手法和形式也越来越丰富。一是融资企业通过贸易链条上的相关企业向银行员工返还“融资顾问费”。目前商业银行对于内部员工与信贷客户之间的资金往来有非常严格的日常监测，因此融资企业不会直接向银行员工支付费用，多半会通过供货商或者收货公司等向银行关键审批人实施利益输送，因此相关人员应仔细分析关联公司的存款账户明细，看是否存在与可疑的个人账户存在资金往来。二是通过资金掮客进行利益输送。银行资金掮客已经几乎是一种公开的职业，企业想获得银行融资必须通过资金掮客，尤其是不符合正常贷款条件的企业，而资金掮客与银行内部人员之间总有各种千丝万缕的联系。相关人员可以批量分析信贷客户的存款账户明细，核实是否存在多个信贷客户向少数个人账户支付费用的情况，因为资金掮客一般只与固定的几家银行存在合作关系。三是通过融资性担保公司进行利益输送。银行内部人员会要求融资企业指定某家担保公司为该笔贷款提供担保，这些担保公司再将获得的担保费按照比例返还给银行内部人员，有些银行内部人员或其亲属甚至直接投资入股或实际控制融资性担保公司。因此，相关人员应重点关注集中为某些客户的贸易融资提供担保的融资性担保公司，重点核实该担保公司的股东或投资人是否与银行内部人员存在关系，再进一步核实在融资审批时是否存在指定担保公司的情节。

三、完善制度，形成监管合力

（一）制订定期排查制度，及时发现和化解风险。各主管部门和企业集团要建立定期排查制度。重点排查融资性贸易等高风险贸易业务，并针对客户选择、合同签订、仓储货权管理、资金收付款管理、风险控制措施等环节存在的问题，提出工作建议。

（二）规范制度安排是防控与治本的关键。建议各级国资委尽快制定贸易业务风险防控及企业转型创新的指导意见，要求建立客户资信管理台账及档案，强化客户资信评估。对于在集团内有不良记录的客户，各集团要建立客户黑名单通报机制，贸易类企业间要加强沟通协调，相互之间及时通报客户黑名单，坚决禁止大型国企与黑名单客户开展贸易业务。要求强化财务资金管理，认真执行资金授权、批准、审核等相关制度，对预付、赊销等授信业务要进行全程跟踪监控，加强对各种逾期款项的追收，通过企业内外部力量加强财务报告内容真实性审计。对销售额百万元以上贸易的上下游客户账户应与银行签署三方共管协议，监督资金往来，确保专款专用。建立贸易业务风险控制预警指标，对企业融资额度、客户信用额度作出具体规定，并设计企业贸易风险控制预警机制。

（三）明确界定各类贸易业务的审批、监管程序，建立考核问责机制。明确规定以融资为目的、无真实货物交易、虚开发票等虚假贸易业务要坚决禁止。规定大额贸易的审批路径、审批程序和监管人与职责。年度考核时，一旦发现虚假贸易，实行一票否决，并及时采取补救措施，严肃追究责任。

（四）多管齐下，形成监管合力。要出台党委、纪委、监察、财会、审计共同监管的制度。实行一把手负责制，强调专人专职或专人兼职管理。明确加大办案和监管工作经费投入，把办案和监管工作经费纳入预算管理，专款专用。

许多贸易型企业商品覆盖面广，拥有大量客户，自身也有许多经验丰富的业务员，不少企业还有码头和仓库，应整合资源，逐步从贸易公司向供应链管理服务型公司过渡。提供集商务服务、资金结算服务、物流服务、信息处理服务为一体的新型供应链服务，在增加业务融资环节可控性的同时，提高单笔业务利润率。对拥有大量终端客户的贸易型企业集团，应逐步向制造或科技类企业进军，实现技工贸一体化，更好地控制成本，使企业的发展立于不败之地。X