基于A股市场的商誉计量方法研究

肖本钧

【摘要】中国资本市场不断发展，上市公司的商誉规模不断扩大。2019年1月4日，财政部会计准则委员会网站发布的《企业会计准则动态》（2018年第9期）中关于商誉摊销与商誉减值问题的讨论引发市场广泛关注。本文通过与国际相关会计准则进行对比，结合我国A股市场实际情况，对我国商誉的处理方法进行深入探究，从而提出相应的完善措施，以达到保护投资者利益，促进资本市场更加繁荣发展的目的。

【关键词】商誉减值；商誉摊销；市场风险

【中图分类号】F275

一、前言

随着中国资本市场的不断发展，上市公司并购规模不断扩大，随之而来的是上市公司的商誉规模不断扩大。根据A股公司2018年第三季度披露的数据，A股的商誉规模已经达到1.45万亿元，占A股净资产的4%，同比增速达15%。商誉规模的扩大也造成了市场对上市公司商誉减值风险的焦虑。面对庞大规模的商誉，证监会在2018年11月发布《会计风险提示第8号——商誉减值》公告，明确提出上市公司要在年度报告、半年度报告，甚至是季度报告中披露与商誉减值相关的重要关键信息，防止商誉风险突然引爆。同时，面对商誉政策的会计处理也重新引发争议。目前我国会计政策对商誉的处理采用减值法，对此，2019年1月4日财政部会计司《企业会计准则动态》（2018年第9期）发布关于咨询委员对IFRS会计准则咨询论坛“商誉及其减值”议题文件的反馈意见，大部分咨询委员认同商誉摊销的方式。因此，正确处理商誉问题，对于降低股市风险至关重要。为此，本文通过与国际相关会计准则进行对比，结合我国A股市场实际情况，对我国商誉的处理方法进行深入探究，从而提出相应的完善措施，促进资本市场更加繁荣发展。

二、商誉的含义

商誉一般被认为源于收购企业对被收购企业的未来收入预期。这种良好预期源自于企业在生产经营过程中形成的良好声誉、独特的商业模式、高效的经营管理能力以及垄断性的生产技术等。这些优势会给企业带来潜在的超额收益，因此在企业的收购并购环节中，多会产生商誉。学术界对于商誉含义的界定主要分为三种。一是好感价值论，认为企业各种无法入账和实际计量的无形资产的价值构成了企业的商誉，从资产的角度说明了商誉的特性但是没有解决商誉的计价问题。二是超额收益论，指企业预期未来收益超过当前正常报酬的部分形成商誉，具有商誉的企业具有更强的盈利潜力。该理论为商誉提供了科学的定性，但是因为在计算商誉价值是必须剔除一切非正常的和营业外的因素，在会计的实务操作中存在困难。三是总计价账户论，也叫剩余价值论，认为商誉是企业总体价值估计误差的“调节阀”，给出了商誉计量的方法论，但是没有给商誉做出明确的定义。因此，学术界主流的三种理论各有利弊，商誉的定义和实务操作依然存在问题。

三、商誉计量方法的探讨

（一）我国商誉计量方法与国外准则比较

1.国内方面

1993年财政部出台的《企业会计准则——基本准则》将商誉划归为无形资产，并按照无形资产的方法进行摊销处理。此后，随着中国资本市场的发展和商誉规模的扩大，同时为了满足会计准则国际趋同的需要，财政部在2001年颁布《企业会计准则——无形资产》指南中明确将商誉划归为不可辨认的无形资产，要求对商誉核损进行单独处理，但是没有给出具体的规范指导。在此基础上，2006年财政部在出台的《企业会计准则》第6号、8号、20号中规定了因企业合并形成的商誉要进行减值测试，并且要对商誉进行减值处理。此后，财政部又在2010年和2015年的《企业会计准则解释》第4号和第7号中对商誉摊销做了更加详细的规定。2018年随着上市公司并购规模的扩大，商誉减值风险也不断增加。证监会专门出台《会计风险提示第8号——商誉减值》，要求对企业合并形成的商誉每年进行减值测试并披露相关重要信息。同时，中国资本市场上关于商誉选择减值还是摊销的处理重新引发热议。

2.国外方面

国际会计准则（IFRS）在1996年颁布的《IAS 36 ——Impairment of Asset》中提出将商誉的可回收价值与账面价值进行比较，确定减值损失。国际会计准则理事会（IASB）2004年发布IFRS 3，要求每年对商誉进行减值测试。国际会计准则委员会对商誉一直贯彻减值处理的方法。美国在2001年出台了《SFAS No.42： Goodwill and Other Intangible Assets》，指出商誉不应当进行摊销，而应当在报告单元进行减值测试时，运用两步骤法进行减值处理。日本在2014年出台《Japans Modified International Standards （JMIS）》，在修订国际会计准则的基础上，考虑到日本普遍接受分摊商誉的会计准则，对合并商誉实行摊销。此外，英国、法国以及德国等发达国家也都要求每年对商誉进行减值测试。纵观国际，除日本外，绝大部分国家都对商誉采用减值测试的处理，体现国际趋同的方向。

（二）商誉后续处理方式的比较

商誉的后续处理方法主要有两种，一是商誉减值，二是商誉摊销。这些后续处理方法只影响净利润，对现金流不产生影响。

1.商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。中国的会计准则采用这种核算的方式，且减值测试每年至少要进行一次。例如，甲公司收购乙公司后，不仅增加了3亿元的乙公司资产，而且增加了4亿元的商誉。如果乙公司在后面年度中因为经营不善破产清零，則甲公司的损失一共为7亿元。因此甲公司需要每年对并购所产生的商誉进行测算，在乙公司的业绩不达标时，商誉与乙公司的资产一起减值，从而反映出甲公司资产的实际变化。在会计核算上，减值损失直接计入资产减值损失，反映在利润表中，直接影响公司的当年利润。

从商誉的定义来看，商誉的价值依附于企业而存在，是一种“畸形资产”，与一般的无形资产相比，商誉具有不可辨认、无法独立计量的特点。因此，不在无形资产范围内的商誉也不能用固定资产的折旧与无形资产的摊销来处理。所以从会计处理设计的初衷来说，减值测试的方法具有一定的合理性。但在会计实务中，上市公司为了业绩表现，往往对商誉减值进行极端操作，采用先隐瞒，到了瞒不住的程度再一下计提所有商誉减值，俗称“洗大澡”。因此，商誉减值测试具有很强的主观性，上市企业的操纵能力往往导致商誉的减值风险无法暴露，当风险在某一年度集中爆发时，公司商誉发生减值导致当期业绩大幅度下滑甚至出现亏损。上市公司也会因此面临退市的风险，投资者因为信息不对称也会遭受巨大的损失。

2.商誉摊销是指随着企业合并利益的消耗将企业合并中形成的商誉的账面价值减记至零。目前主要国家中只有日本采用商誉摊销的会计处理方法，理由是出于对日本经济发展的传统和国情考虑。在使用商誉摊销方法时，甲公司并购乙公司形成4亿元的商誉，假设其期限为4年，按照直线摊销法，每年都在账面上扣减1个亿的成本，这些成本计入当期损益，影响公司每年的利润。不同的是商誉减值容易出现“洗大澡”的情况，而商誉摊销则将商誉损失平滑化，在一定程度上规避商誉风险。显然，商誉摊销的方法可以从源头上加强商誉的风险管控，避免估价虚高的收购行为。平滑商誉减值后，也可以降低商誉的主观可操控性，降低资本市场风险，保护投资者利益，但是商誉摊销方法也存在一些无法避免的问题。首先是摊销的年限无法确定。商誉的确认一般采用永续经营的假设进行估值，因此商誉的使用寿命无法确定，这就给商誉的摊销带来操作的困难。此外，商誉的计量方法影响标的的估值溢价。如果采用商誉摊销方法，上市公司并购优质标的产生大量商誉溢价时，也会面临着业绩大幅下降的负面影响，收购公司在未来的年度中被连续的商誉摊销所拖累，打击上市公司收购并购的积极性，降低资本市场的活力。

四、商誉处理方法相关建议

（一）A股商誉风险情况

总体上说，A股商誉风险体量大，但总体仍处于可控状态。截止2018年三季报，A股总商誉规模达到1.45万亿元，占A股净资产4%，总量相对可控。在增速方面，A股商誉增速逐渐放缓，A股商誉同比增速在2015年、2016年和2017年的增速分别为96.3%、61%和23.6%，而2018年同比增速下降至15%。从商誉减值的角度来看，2015年、2016年和2017年商誉减值损失分别为78.6亿元，114.3亿元和366.1亿元，在总商誉中的占比分别为1.2%、1.1%和2.8%。

在结构性方面，商誉减值风险结构性明显，不同行业间商誉减值风险差距较大，尤其是轻资产行业，频繁并购往往伴随着大量的资产溢价。商誉减值损失规模排名前三的行业分别为传媒69.3亿元，医药生物25.9亿元和计算机28.6亿元，钢铁与银行行业未发生商誉减值损失；商誉减值损失占自身总商誉比重前三行业分别为电气设备11.2%、视频饮料7.2%和建筑装饰5.8%。

（二）影响商誉处理方法的因素

会计目标是选择商誉处理方法的首要因素，“决策有用”和“受托责任”两种观点是考虑的前提。目前，资本市场上的收购并购环境已经形成，除了现有投资者以外，潜在投资者、债权人甚至是政府都是企业财务信息的使用者，因此，“决策有用”在现代资本市场的发展中越来越重要。而“受托责任”更加重视对利润表的计量，力求反映的信息更加准确合理。对商誉的处理，应当更加真实的反映出商誉的变化信息，给投资者以真实可靠的信息参考，为投资者的正确决策服务。

其次是会计信息质量要求。会计信息质量要求具体包括及时性、谨慎性、重要性、实质重于形式、可比性、相关性以及可靠性等特征，是保障会计目标顺利实现的重要保证。基于会计信息质量要求的特点，对商誉的计量，企业应当在保持可比性的同时，提高信息的可靠性。

（三）结论及建议

从目前我国资本市场商誉的发展状况来看，商誉的规模已经形成，潜在隐患已经埋下。但从商誉占净资产规模以及商誉减值损失情况来看，近两年来商誉风险并不会完全爆发，我们依然可以通过相关手段和措施降低商誉的风险。此外，贸然的将商誉计量方法由减值测试转为摊销容易引发市场恐慌，且短期内商誉摊销存在实务操作困难。因此，完善当前的商誉减值处理方法，规范减值测试流程，逐步化解商誉风险是关键。采用不同的计量方法只是形式，核心是维护投资者权益，促进资本市场的稳定发展。

首先，要严格规范减值测试的程序。财政部应对商誉以及其他无形资产的认定做出详细的规范。考虑到商誉减值风险的结构性特点，需要制定行业性的减值测试标准便于商誉的确认与计量顺利开展。目前由于参数标准的不同，导致不同行业之间存在折现率的差异，通过参数的确定可以提高预测的谨慎性与可靠性。

其次，规范无形资产的确认和计量方法。相比较国际会计准则和美国会计准则，我国会计准则对无形资产的规范较为宽泛。财政部应当在实务的基础上出台相关细则解释，增强会计信息的可比性，降低商誉计量可操作的空间。

最后，监管部门应当加强作用。现行的减值测试未制定统一的标准。监管部门应当加强相关研究力度，制定、完善相关标准，让商誉和确认与核算走上正轨。

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