论借壳上市的会计处理问题

吴燕燕

摘 要 借壳上市依托其成本低、耗时少、成功率高的优点，俨然成了进入A股市场的一大捷径，备受市场热捧。但与资本市场上的火爆场面相比，相关的理论探索却稍显滞后。2006年版的《企业会计准则》中还没有关于借壳上市的相关规定，其后虽经历了一轮又一轮的完善和发展，但尚未推行完善的实质性判定和审核标准，制度上的漏洞亟待进一步补充和完善。本文研究借壳上市中的会计问题，意在探索现有规范在实际运用中的不足，并提出改进方向，以期为资本市场健康发展添砖加瓦。

关键词 借壳上市 会计处理

作为资本市场的普遍现象，借壳上市受到了国内外专家学者的普遍关注。2008年，财政部在《企业会计准则讲解——企业合并》一文中首次提出“反向购买”这一概念，之后相关规范经过了一轮又一轮的发展和完善。但实践中，准则的模糊性给了企业在会计处理上一定的选择空间，对报表预期使用者而言，会计信息的可比性也就随之下降。

一、文献回顾

窦智（2016）从借壳上市现状着手，认为借壳上市降低了上市门槛，便于快速从证券市场取得融资。与此同时，上市伴随着的巨大品牌效应提高了企业的竞争力，并为未来的发展树立了良好的形象。操寰（2011）认为保全上市资格、注入新的业务完成公司转型、提高企业竞争力一般即为被借壳方的动因。目前，我国上市公司退出机制尚不完善，在公司资金紧张但尚未达到退市程度时，控股股东只能通过卖壳的方式退出公司管理并套现。陆晓莹（2018）比较了采用反向购买法和权益性交易原则两种不同的会计处理方式对企业财务指标的影响，进而得出结论，就目前会计准则下的反向购买法并不存在优势，仅对合并后企业的资产负债率和每股净资产具有一定的正面影响，而从长期来看，权益性交易原则不必面临商誉减值的巨大风险，更有利于企业的经营发展。

陈姣（2018）在考虑了会计目标、会计信息质量要求、会计计量属性、成本效益原则、会计环境等多方面因素后，最终肯定了减值测试法相较于摊销法的合理性。潘帅（2012）指出了现阶段合并商誉在计算逻辑、公允价值确认等方面存在的问题，认为当前商誉计量模式为从其实质出发，是在当前会计计量水平下的被迫选择。

YuChen&JaredS.Soileau（2014）研究了1997年至2011年间，通过反向并购进入资本市场的美国国内公司（RM公司）与通过更为传统的首次公开发行进入资本市场的美国国内公司（IPO公司）的盈利质量。样本数据表明，与IPO公司相比，美国本土通过反向并购实现上市的公司的盈利质量较低。因此，学者建议投资者和其他利益相关者在进行投资决策时应把公司进入资本市场的路径列入考虑范围之内。

二、相關概念的理论分析

（一）借壳上市

借壳上市，是指非上市公司通过股权置换或者资产置换、现金给付等形式取得上市公司的控制权，随后注入自身的资产和业务，从而达到间接上市的目的。借壳上市是企业资产重组的重要形式，对于借壳方来说，借壳上市省去了IPO烦琐冗长的流程，是抢占市场先机的重要方式，而被借壳方往往经营业绩较差，融资能力不强，卖“壳”是大股东退出公司管理并套现的重要途径。

借壳上市作为一种特殊形式的企业并购，需满足以下3个条件：其一，交易双方处于非同一控制下;其二，股权交换通过发行权益性证券的方式进行;其三，合并后权益性证券发行方的生产经营决策权被另一方所控制。

（二）反向购买法和权益性交易原则

反向购买法和权益性交易原则是对借壳上市业务的两种不同的会计处理方式。具体会计处理以壳公司是否构成“业务”为判定标准，若壳公司未构成业务（借净壳上市），应按权益性交易原则进行相关会计处理;反之，合并报表应按反向购买法编制。

不同于一般意义下的非同一控制下的企业合并，对于借壳上市，由于权益性证券的发行方（即上市公司）的最终生产经营决策权由借壳方（非上市公司）控制，根据实质重于形式的原则，会计上应将借壳方作为此次交易的购买方。这一点不论是在反向购买法还是权益性交易原则下都是一致的。而这两者会计处理方式的主要区别体现在对合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值之间的差异上，前者将其确认为商誉，后者将其调减资本公积。

三、存在的会计问题

（一）“业务”定义模糊

我国现行的借壳上市会计准则下，被购买方（即上市公司）是否构成业务是会计处理的主要判定标准。若上市公司构成业务，合并报表中应采用反向购买法;反之，会计处理应遵循权益性交易原则。也就是说，对“业务”的判断将直接影响企业对会计处理方式的选择。但在实践中，“业务”的概念尚不够明确。

财会便〔2009〕17号文件将业务认定为企业内部具有投入、加工、产出能力，并且能独立核算成本和收益的资产负债组合。但该文件下对业务概念的定义不够明确具体，在实践中不足以指导企业对壳公司是否构成业务作出确切的判断。因此，2009年4月，证监会又在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第3期）中，对适用于权益性交易原则（即壳公司不构成业务）情况进行了描述。简单来说，可概括为以下3种：第一，上市公司为空壳公司;第二，上市公司仅持有现金和金融资产等货币性资产;第三，上市公司通过资产置换置出了全部的资产负债。

两份文件都旨在对适用权益性交易原则的情况进行明晰，但财会便〔2009〕17号文件中的定义是基础性的定义，并不具体详细。而《问题解答》中的定义是非原则导向的，以阐明规则为主。前者侧重于从生产能力的角度界定“业务”，而后者侧重于从“壳公司”拥有的资产性质判定其是否适用权益性交易原则。两者的阐述角度不同，而目前我国对这两个定义中的差异并没有进行统一，因而在实务操作中存在较大的模糊性，部分企业甚至通过交易结构的调整避免满足“业务”的确认条件，从而避免了反向购买法下后期的巨额商誉减值。

（二）商誉确认不严谨

会计上，一般将合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值的差额部分确认为商誉。从定义上不难看出，商誉一定是在企业合并过程中产生的。换言之，企业经营过程中形成的品牌等由于无法对其成本进行可靠计量，因此根据会计的稳健性原则不得入账。可见，会计上的商誉计量未从本质出发，是在当前会计计量体系不够完善的背景下的一种“被迫”选择。而针对借壳上市，不同的会计处理方式在商誉处理上的差异给了会计政策选择空间。在借壳上市适用的两种会计处理方式——反向购买法和权益性交易原则中，对待合并成本和可辨认净资产公允价值之差采取了两种不同的处理方式，前者将其确认为商誉，后者调减资本公积，对财务报表产生了不同的影响。“实质重于形式”是最重要的会计原则之一，对于同样的交易事项，不同的会计处理方式产生了不同的经济结果。这一点显然是不合理的。

（三）合并成本计量方式不明确

在借壳上市中，无论是反向购买法还是权益性交易原则，合并成本以借壳方为获取合并后相应的股权比例应模拟发行的一定数量的股票的公允价值为基础进行计量。但在实践中，还是存在以下两方面的问题：首先，由于借壳方为非上市公司，无法获取其股票的公开报价，实践中往往将合并日由独立第三方出具的资产评估报告中对公司的估值作为公允价值，除以當前普通股股数计算股价，但这种方式的合理性还有待进一步商榷。以鼎泰新材为例，在江苏银信出具的资产评估报告中，采用了收益法和资产基础法两种方式对鼎泰新材的价值进行了评估。除此之外，还有重置成本法、现行市价法等形式。这就产生了对评估价值是否足够公允的疑虑：资产评估公司作出价值判断的基础是什么，该判断能否反映企业的公允价值，有没有可能存在串谋从而虚增资产的情况。其次，实践中借壳上市的具体组织形式往往复杂多变，除了权益互换外，可能还伴随着资产互换、现金支付等，我国现行的会计准则中并未提出此类交易的具体处理方式。这部分的价值是否应该包括在内，如果包括在内，又应该以何种方式进行计量。这一系列问题都亟待制定相关的准则及制度予以明确。

四、政策建议

（一）明确“业务”判定标准

监管部门应比较不同文件中对于“业务”认定的相关规定，统一标准，避免实践中的模糊性。笔者认为《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》一文中列示的3种情况更为明确，可将其作为“业务”的主要判定标准，同时吸收会计准则委员会相关规定中的可取之处，统一业务的判定标准，以避免理解上的误区和对会计判断的滥用，甚至是对会计政策的有意规避。此外，目前我国相关监管措施不够健全，有关部门应加强借壳上市中企业对“业务”的判定结果的检查，避免权益性交易原则的滥用。

（二）改进商誉的确认和计量模式

鉴于借壳上市中，壳资源的价值主要体现在其拥有的上市资格，无论壳公司是否构成业务，借壳方都愿意给付相应对价以取得壳方的上市资格。此种情况下，壳资源有别于商誉的本质。商誉以在企业有形资产净值额基础上产生的超过市场收益率水平的收益价值进行计量更为合理，也就是一般所说的经济商誉。商誉反映的是企业对土地、资本、人才等生产要素进行合理组织而产生超额收益的能力，因此无论壳公司是否构成业务都不应将差额确认为商誉，而应将其相应地作调减资本公积的处理。

（三）完善公允价值计量模式

借壳上市中，企业的合并成本以公允价值计量为基础，实践中一般以资产评估报告中确认的价值为准。企业价值评估的主要方法包括收益法、资产基础法（成本法）以及市场法。收益法立足于企业未来的预期收益，资产基础法以企业所持有的各项资产价值和负债为基础，而市场法要将评估对象与活跃市场上的权益性资产进行比较从而确定价值。但受国内流通市场条件的限制，类似参照公司股权交易案例资料较难获得，因而在资产评估中较少运用市场法。但活跃市场的公开报价是公允价值的主要来源之一，有关部门有必要推动形成一个充分发育、活跃公平的市场，为进一步完善公允价值计量模式奠定基础;同时，在合并成本的计算过程中，应将实务中不断涌现的各种形式的合并方式考虑在内，如资产置换、现金交易等，监管部门应尽快明确计算基础以避免实践中的模糊性。

参考文献

[1] 路晓莹.反向并购会计处理问题探讨[J].财会通讯，2018（34）：62-65.

[2] 陈姣.商誉后续计量的比较、现状及建议[J].财会通讯，2018（34）：32-37.

[3] 潘帅.反向购买中合并商誉的初始计量[J].财务与会计，2012（03）：49-50.