产权市场

吴二石

《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）是新时期指导和推进国企改革的纲领性文件，该文件首次将产权市场明确为中国资本市场的组成部分，发挥市场在资源配置过程中的决定性作用，赋予了产权市场更广阔的发展空间。《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》（浙政发〔2017〕40号）、《浙江省国资委关于推进省属企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的实施意见》（浙国资发〔2018〕3号）、《浙江省全面深化国有企业改革行动方案》（浙委发〔2018〕57号）提出“加快培育全省区域性资本市场，服务全省企业并购重组和资本运作。优化浙江产权交易所股权结构，通过产权合作、管理输出等模式整合市县产权交易机构和其他专业产权交易机构。”为浙江省产权市场建设指明了方向，产权市场迎来发展新机遇。

1  上市公司产权交易可豁免信息披露的相关法律法规

在特定情况下，上市公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务，上交所、深交所股票上市规则均作了有关规定：

《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第二章第十九条规定：上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。第十章第二节第十五条规定：上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条规定：应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。第十一条规定：信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本指引规定行为的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

《深圳證券交易所股票上市规则》（2018年修订）第十章第二节第一条规定：上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

以上规定有几层含义：一是上市公司因关联交易自行暂缓、豁免信息的审议和披露必须慎之又慎，否则可能导致证券交易所的事后监管直至纪律处分;二是上市公司作为公众公司，交易强调公开信息、公允价格、程序规范的市场化机制，区域性产权市场基于“公开公平公正”的交易本质和交易程序，是天然的上市公司交易平台。

2  上市公司产权交易案例分析及延伸

2.1  案例分析

2018年12月4日，宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884）发布公告称，以参与公开竞拍方式拍得穗甬控股有限公司30%股权，成交价为9.36亿元，占公司净资产比重为8.97%，交易对方为控股股东杉杉控股有限公司，交易方式为参与公开拍卖，属于豁免按照关联交易方式审议和披露的情形。

12月6日，上交所上市公司监管部发出监管问询函，要求杉杉股份核实是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议等问题，12月11日，杉杉股份通过直通车提交并披露了函件回复公告。同日，上交所对杉杉股份出具了监管工作函，要求杉杉股份严格以关联交易方式对本次交易进行审议和披露。

公开拍卖、公开招标则强调多个买主（两个以上）参与，强调公开信息、价格公平竞争、程序规范的市场机制，基于“公平公开公正”的交易本质和交易程序，公开拍卖、公开招标对关联交易可能存在的利益倾斜有遏制作用。

杉杉控股的拍卖信息公示媒体为报纸，最终实际参拍人仅2人，其信息公开渠道、获知人群量、买主数量等交易要素无法达到公开拍卖“公开公平公正”交易本质要求，且交易金额较大，故上交所认为杉杉股份的公开拍卖不适用《股票上市规则》的相关规定，应当依照规则严格按照关联交易审议程序和披露要求进行审议和披露。

2.2  案例延伸

2.2.1 嘉凯城子公司巴登城100%股权转让给关联方豁免披露。2017年8月29日，嘉凯城集团股份有限公司（股票代码：000918）将巴登城100%股权以56亿元的价格通过浙江产权交易所以公开挂牌转让方式转让给了关联方广东贸琪投资有限公司，恒大旅游集团有限公司持有广东贸琪100%股权。

嘉凯城在向深交所申请豁免关联交易披露和回复深交所的问询函中表示，“根据公司董事会和股东大会的授权，公司于2017年7月17日通过浙江产权交易所对转让巴登城100%股权一事进行了挂牌预公告，通过征集意向受让方的方式进行询价。预公告阶段结束后的正式挂牌期间，有多家单位表示了竞买意向，浙江产权交易所按其规范的竞买程序对各个竞买人进行了严格的资格审查，并按照竞买规范要求及时缴纳竞买保证金，共有3家单位通过资质审查正式提交了报名表，最终广东贸琪以56亿元的价格竞得，交易不存在其他利益安排，不存在向上市公司输送利益的情况。”深交所对此公开挂牌豁免披露无异议。

2.2.2 银星能源中标宁夏能源阿拉善风电项目豁免披露。宁夏银星能源股份有限公司（股票代码：000862）于2018年11月12日公告确认成为控股股东中铝宁夏能源集团有限公司“阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目塔筒采购”的中标单位，中标金额为人民币16，646.91万元，且招标公司也为银星能源的关联法人。

《宁夏银星能源股份有限公司关于风机塔筒销售中标形成关联交易的提示性公告》中载明：“宁夏能源委托第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过专家评审、开标等公开透明的程序，并在公共服务平台进行公示，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形”，中信建投证券股份有限公司出具了相应的专项核查意见。深交所对银星能源公开招标豁免披露无异议。

2.2.3 太极集团公开挂牌转让江苏太极100%股权及相关资产形成关联交易豁免披露。2018年7月2日，太极集团（股票代码：600129）召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让公司全资子公司江苏太极100%股权及相关资产的议案》，同意以不低于经评估备案后的价格通过公开挂牌的方式对外转让全资子公司江苏太极实业新材料有限公司（下称“江苏太极”）100%股权及公司持有的与江苏太极业务相关的固定资产、备品备件等相关资产。

2018年12月12日，太极集团与产业集团签署了转让江苏太极100%股权的《产权交易合同》和转让相关资产的《转让交易合同》。鉴于公开征集的受让方产业集团为太极实业的控股股东，本次产权交易合同和转让交易合同的签订构成上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

3  區域性产权市场为上市公司服务的价值

一是助力豁免关联交易审议和披露。证券交易所对产权交易所流程和出具相关文件的认可度高。

二是可有效应对证券交易所对资产（投资）处置的质询。

三是公允价格鉴证。税务部门对于大宗交易无法审核，评估时往往会推荐企业来产权交易市场，由市场来决定标的物的实际价值。

四是寻找客户，寻求资产价值最大化。如浙交所拥有覆盖全国的产权信息披露网络和16万+的投资人信息库，充分利用公司官网和全国各大省级产权交易机构网站、微信公众号、互联网媒体等多种渠道广泛披露和推荐，信息覆盖面广，时效性强，传播效果好，意向参与方踊跃，竞价率高。

五是交易的安全保障（公信度）。浙交所严格的项目审核和交易资金监管制度，可为买卖双方提供安全可靠的结算场所。

六是交易方便快捷。基于互联网的实时竞价系统安全可靠，稳定性易用性高，用户体验便利性互动性好。

4  上市公司在浙交所平台转让的需求及品种

浙江产权交易所是经浙江省政府批准设立的，由浙江省国资委和浙江省财政厅代表政府出资的国有绝对控股企业，是报备财政部的省内金融国资进场交易场所，是国务院国资委指定的从事央企资产转让业务的交易机构，是浙江省省级综合性产权交易服务平台。

近年来，上市公司对外投资转让、债权等不良资产转让、房产、土地、设备等实物资产转让及出租、子公司增资扩股引战等已越来越多进入区域性产权交易市场进行交易。浙交所已先后为万科、恒大、长城影视、物产中大、华立控股、万向钱潮、数源科技、恒生电子、焦作万方、嘉凯城等数十家上市公司成功完成多宗对外投资转让的进场交易项目，累计成交金额近300亿元，已成为全国最大的上市公司产权交易场所之一。