有限责任公司法人人格否认制度在诉讼中的适用

闫依依 马博宜

摘要：近年来经济形势的低迷，公司的设立、撤销、分立、合并、破产已经成为经济生活中重要的组成部分，确立公司法人人格否认否认制度，是实现经济社会有序进行、良性竞争的重要一环。法人人格否认制度在诉讼程序中的适用，是我国诉讼的一大进步，有利于促进法人人格否认制度的完善。

关键词：法人人格否认制度;诉讼;适用

引言：

对于一个公司来说，财产的处分方式决定公司财产的归属和命运，也是对股东如何承担责任的直接表现。在我国的《公司法》中只规定了法人人格否认中股东需要承担连带责任，但是并没有明确规定股东所要承担的责任是直接连带还是间接连带，这就需要在司法实践中来进行完善。

一、法人人格否认制度的含义与法律依据

（一）法人人格否认制度的含义

法人人格否认制度起源古代罗馬法的人格理论，其最重要的特点在于人与人格的互相分离。日本学者森本滋曾说：“公司法人人格否认是指对照确立法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性，被认定违反了公平正义的理念，并不应该对该公司的存在给予全面的否定，而是在承认公司法人人格存在的同时，只就具体的案件否认其法人人格的制度，将该公司与其股东在法律上视为同一人格的制度。”法人人格否认制度，指为防止公司股东滥用法人独立人格和保护公司债权人的利益，就某一具体法律关系中的某一特定的法律事实，否认法人的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东或其他有关的责任人员对法人债权人直接负责的法律制度。

（二）法人人格否认制度在我国的法律依据

法人人格否认制度在我国的《公司法》、《民法总则》中均有规定。首先在《公司法》的第二十条中明确说明了公司股东不得通过滥用股东权利的方式损害本公司或者本公司其他股东的正当、合法利益，不得通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。如果股东通过上述行为给公司或者其他股东造成损害的，应当承担赔偿责任;给公司债权人造成损失的，应当对公司债务承担连带责任。其次，在《民法总则》第八十三条中规定了营利法人的出资人通过滥用法人独立地位和出资人有限责任，用逃避债务的方式来严重损害法人的债权人合法利益的，应当对在本债权债务关系中本公司所应承担的债务承担连带责任。

二、法人人格否认制度在我国诉讼中的适用的理论基础

（一）股东承担责任的理论

关于法人人格否认制度股东承担责任的理论中，学界主要有三种理论基础。第一种理论，公司股东应当承担直接无限责任。这种观点即不考虑股东是否具有过错，只要股东滥用股东权利和法人独立地位损害公司债权人利益，债权人就可以直接请求该股东承担直接的连带责任。第二种理论，公司股东承担公司财产不足以清偿全部债务时剩余债务的补充赔偿责任。这种理论表明公司具有独立的人格，虽然股东滥用了自己所拥有的股东权利，但是只要在公司的财产足以清偿全部债务的情形下，股东就不对相关的债权人承担赔偿责任责任，只有公司财产不足以清偿相关债权债务关系全部债务，股东才承担赔偿责任。第三种理论，公司股东应当与公司共同承担连带责任。这种理论认为 公司法人人格否认制度的存在就是为了揭开法人神秘的面纱，让公司中滥用股东权利与损害公司独立地位的股东承担自己应当承担的相应责任，这时公司与其股东二者的人格自然应当结合在一起，从而共同承担连带责任。

（二）证明责任分配的理论

在我国的民商事案件中，通常都是采用谁主张谁举证的理论，只有在法律明文规定为举证责任倒置的情形中，才适用举证责任倒置。但是在法人人格否认的案件中，法律并没有明文规定为举证责任倒置的情形，但是如果适用默认的谁主张谁举证的情形，对于权利主张人的举证难度将会大大加大，因为在司法实践中，由于公司具有独立的人格，权利主张人很难通过公司查询方式取得相应的证据，因此，笔者与许多学者均认为应当将其纳入举证责任倒置的范围，由被告的公司与其股东证明自己不存在法人人格否认的情形。

三、法人人格否认制度在诉讼中的适用

在我国的司法实践中，关于法人人格否认制度中当事人诉讼地位的确定主要分三种情形：第一，债务已经由生效的法律文书确认，债权人另行提起公司人格否认诉讼的，股东为被告，公司为第三人。第二，法人人格否认诉讼与债权债务诉讼同时提起的，公司和股东为共同被告、第三，债务未经生效的法律文书确认，债权人直接提起公司人格否认诉讼的，追加公司为共同被告。在上述三种情形中，如果认定公司与其股东或者关联公司之间构成法人人格否认，那么在承担债务的过程中，公司与其股东或者关联公司之间就相关的债务作为债务人承担连带责任，债务人可以向任一债务人追偿全部的债权，至于债务人之间的责任分担，由债务人内部自己确定。

在执行程序中，当被执行人通过设立新公司的方式将原公司的财产转移至新公司，利用公司法人独立人格制度规避法律义务时，法院可以根据有关债权人的申请，裁定追加公司股东或者其他相关公司作为被执行人。

四、小结

法人人格否认制度是一项历史悠久的制度。在司法实践中的有效适用，有利于保障公司债权人的合法权益，促进市场经济的良性竞争与循环;同时，法人人格否认制度在人民法院执行程序中的适用，扩大了被执行人的范围，有利于缓解执行难的问题，为人民法院的执行工作提供了极大的便利。

参考文献：

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[2]孙启南.论公司法人人格否认制度在民事强制执行程序中的适用[D].重庆：西南政法大学》2016.03

[3]王慧芳.我国夫妻型公司及股东责任研究—公司人格否认制度的适用[D].江西：江西财经大学.2019.01