股权确认和合法股东权益的法律救济

2019-08-26郝向辉

法制与社会 2019年22期

关键词：法律救济

关键词股权确认合法股东权益法律救济

作者简介：郝向辉，河南明商律师事务所。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.036

随着我国市场经济的迅猛发展，各类投资活动变得极为活跃，在此过程中，股权确认不明及合法股东权益被侵犯的现象时有发生，为了保证我国经济体制的健康发展，必须对股权确认及合法股东权益的法律救济给予高度的重视。

一、股权确认

通常情况而言，只有确认了股东身份，才能行使相应的权利，承担相应的义务，因而，必须对股东身份的一些具体内容进行明晰，才能探讨相关的法律问题。

（一）股东含义的规定

我国有关股东概念的法律主要为《公司法》，而《公司法》中对于股东的概念规定较为模糊，在《公司法》第四条中规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，只是对股东相应的权利进行了规定，而并未界定股东的概念。通常情况下，股东主要指的是可以直接对公司进行投资，拥有公司一定份额资产，能够转让、继承公司并能够享有公司的各类权力并需要履行公司相关义务的个体。

（二）股权的性质

我国法律中对于股权的性质进行了规定，股权是一类较为特殊的权利，因公司的存在而脱离了传统的物权和债权。现如今，我国有关股权性质的理论主要分为以下几类：所有权说、债权说、社员权说与独立民事权利说等。在几种主流的学说中，独立民事权利说综合了各类权利，将股权界定成一类特殊的权利形态，独立于其他权利之外，是我国现今相关行业的主流学说。

我国《公司法》中规定，公司中法律人格的物质基础就是股东投入的资金，而投入的资金形成的股份，就是投资者必须拥有的股东资格。就此而言，某个主体若想拥有股东的身份，首先必须对公司进行投资，投资之后，虽然投资者失去了投入的资金，但投资者可以通过投入的资金获取相应的权利，也就是股权，简而言之，投资者通过资金投入换取公司的股权。由此可见，财产所有权是公司股权的基本内容。就此而言，在司法工作中如果想要对股东的身份进行判断，首先必须了解其是否存在向公司投入资金的行为，从而判断其是否具有股权。

（三）股权确认的法律规定

现阶段我国的各类投资活动中，股东身份的确认是一种比较普遍的纠纷，常见于各类有限责任公司当中。判断股东身份的主要依据就是前文中所提到的是否存在向公司进行资金投入的行为。在我国相关法律的规定中，投资者即使没有投入资金或投资过程存在问题依旧可以拥有股东的身份，但如果想真正获得合法股东身份，就必须补充尚未投入的资金。

一般来说，股东必须向公司投入资金，但确认股东身份的条件并不完全取决于资金。例如，某些公司在进行登记时将某些没有投资的个体进行了股东身份的认证，该个体虽未投资但仍具有股东身份。但这种经过私下协商得出的协定很容易引发日后公司与股东之间的矛盾，因此，股东身份及股权确定的主要因素仍是资金的投入。

二、股东权益的法律救济

通常，公司的股权转让一般不会引起纠纷，但某些情况下，例如一方伪造了相关人员的签名，这种情况下必然会使得股东的权益受到损害，需要依赖于法律的救济。为保证其流程顺利进行，首先要明确股东权益及其法律救济的相关内容。

（一）股东权益的概念

股东权益也称为股东权或股权，泛指公司股东享有的各项权益，根据概念的不同可分为广义与狭义两种。广义上的股东权益，主要指的是股东在公司中拥有的各种权利;而狭义上的股权，一般指的是股东因其股东身份而享有的权利，具体包括从公司收获经济利益并参与公司经营管理的权利。通俗的说，股权就是由于投资者向公司投资，进而成为公司股东而享有的权利。

（二）股东权益的法律特征

1.股东权益具有资格性

某个主体若想拥有公司道德股东权益，就必须获得公司的股东资格，成为股东权益的主体。一般来说，股东权益就是具有股东资格的人才能享有的权利，不具备股东资格的人就无法享有公司的股东权益。某个主体获得股东资格的方式一般而言就是向公司投入资金，通过财产所有权交换股东权益，可以这样说，只有投入资金，才能获得股东权益;反之，没有想公司投入资金，就无法获得股东资格，也就无法享有股东权益。但这一概念并不绝对，向公司投入资金未必能获得股东资格，只有合法的投资才能获得股东资格，享有股东权利。

2.股东权益具有综合性

《公司法》中规定，狭义的股东权益主要包括通過股东身份从公司获得个人利益及参与公司经营管理的权利。前者主要包括请求分配股利、向公司索取剩余财产及参与股份转让等;后者主要包括管理公司事务、出席股东大会并参与表决、浏览公司各类文件及监督其他股东等权利。二者既是独立的个体又是统一的整体，共同组成了股东权益。根据前文的介绍，股东权益即非物权也非债权，是一种独立的权利形态，综合性较强。

3.股东权益隶属于公司

我国民法规定，公司成立后需要自行经营，其盈余或亏损都必须自行负责，并承担起相应的民事责任。换句话说，一家公司的财产权利及经营管理权利都是独立的，但就实际情况而言，公司是无法自行经营并负担盈亏的。《公司法》中认为，公司是一个团体，是公司中各个成员为获得利益结合而成，是股东为获得利益将资金交予相关专业人员进行经营管理的工具，各项权利和责任在法理上虽然隶属于公司本身，但公司无法自行承担，需要借助股东完成。例如，公司获得的利润需要分配给股东，公司倒闭时剩余的财产也需要交还给股东，公司的经营管理需要股东运营，综上所述，股东的权益其实就是公司的权益，只是公司将原本隶属于自身的权益交予了股东。

（三）股东权益的具体内容

根据前文的介绍，股东权益主要包括财产权与管理权两类，财产权是股东权益的重点，是股东向公司投入资金的主要目的，而管理权是实现财产权的手段。根据不同的标准，可分为以下几类：

1.权利目的

根据股东行使权利的目的，股东权益可以分为自益权与共益权，自益权是股东为了保证自身的经济利益所行使的权利。例如获得股票、参与股份转让、参与股利分红及参与公司剩余财产分配等;而共益权是为保证公司股东共同利益所行使的权利，例如参与股东大会并进行表决、监督其他股东等。

2.权利主体

根据权利行使的主体，股东权益可以分为普通权益与特别权益，普通权益指的是所有股东都可享有的权利，而特别权益指的是某些特殊的股东才可拥有的权利，特别权益在公司的有关条文中一般都有所规定，相关法律不会对此作出规定。

3.权利性质

根据权利性质的不同，股东权益可分为固有权和非固有权，固有权指的是根据相关法律规定每个股东必须拥有的权利，公司不得予以剥夺，而非固有权则可根据公司的相关条文进行规定，部分股东才可拥有。

4.行使方式

根据权利行使方式的不同，股东权益可分为单独股东权与少数股东权，单独股东权指的是单独股东可以行使的权利，例如参与表决、参与红利分配等;而少数股东权指的是需要一定数量的股东才能形式的权利，例如召开股东大会等。

（四）股权确认和合法股东权益的法律救济方式

我国对于股权确认和合法股东权益的法律救济方式主要是民事诉讼，通过相应的补偿与惩罚保障合法股东权益，主要以下包括两种制度：

1.股东直接诉讼制度

这一制度指的是股东为了保证自身合法权益向其他股东或直接向公司提起的诉讼，造成的结果由股东自身承担。

2.股东代表诉讼制度

这一制度是当公司的高管出现有损公司利益的行为时，由一个或多个股东代表向该高管提起的诉讼，也被称作派生诉讼。

三、有关股权确认和合法股东权益的法律救济的具体案例分析

（一）案件内容

2005年四月份，林某注册了某苏州台资企业，并任命王某作为执行董事，负责该公司的运营与管理，该公司经过两年左右的发展，形成了较为完善的客户网络，此时，王某收到了利益的驱使，使用违法手段夺取了林某的股东身份。在2007年八月份，王某伪造了林某的签名，将该公司的股份转让给了另一家在我国台湾地区注册的公司，之后将台湾省公司的股权转移到了王某在香港的一家公司，经过两次股权转让，王某取代林某成为了该企业的实际股东。后来这一情况被林某发现，于是林某向苏州市中级人民法院提起诉讼，法院根据相关法律作出判决，王某的股权转让无效，但林某提出的认定自己为该企业的股东的要求却被驳回。法院给出的理由是：依照我国法律，外资企业的股东身份及股权归属应根据相关审查单位给出的有关记载进行认证，记录中没有认证股东身份的其他人或组织提起诉讼，要求确认其股东资格与股权的，人民法院应告知通过行政复议亦或是行政诉讼进行处理，坚持起诉者应驳回其诉讼请求。

（二）案件分析

在这一案件中，王某伪造了股权转让协议，夺取了林某的合法股东身份，林某提出诉讼后，法院却驳回了林某要求认定自己为该公司股东的要求，造成这一结果的主要原因是相关的法律条例存在纰漏，没有针对具体情况进行规定，故此受害者林某无法通过司法途径确认自身股东资格及股权，无法维护自身的合法权益。因此，现有的法律法规应该得到改善，法院在进行判决时应明确受害者的合法股东身份及股东权益，以保护合法权益为先。

（三）案件思考

公司股权的确认必须以股东是否向公司投入资金作为依据，而在股权转让过程中出现的股东权益遭到损害的问题，应该加强现有的司法保护力度，保证对于合法股东权益的法律救济，避免违法者浑水摸鱼，从中获利。

四、结语

股权确认和合法股东权益的法律救济的问题是我国经济建设发展中必须给予重视的问题，我国的市场经济体系尚未完善，因此，必须加强关于股权确认和合法股东权益的司法救济保护措施，保护投资者的合法权益，为我国的市场经济建设奠定坚实的基础。

注释：

王菲.浅析我国《公司法》对中小股东权益的保护[J].法制博览，2019（16）：185-186.

韩璐.浅析中小股东权益保护[J].现代营销（信息版），2019（6）：116-117.

黃晓伟.探究《公司法》对中小股东权益的保护[J].中外企业家，2019（15）：146.

蔡云.公司法视角下中小股东权益保护问题探究[J].法制博览，2019（15）：101-102.

孙航.依法保护股东权益服务保障营商环境[N].人民法院报，2019-04-29（003）.

刘琪琪.论股份有限公司中小股东权益的法律保障机制[J].法制博览，2019（12）：226.

王立卫.论《公司法》对企业中小股东权益保护的完善[J].法制博览，2019（11）：246.