并购商誉减值原因及对策研究①

北京交通大学经济管理学院 肖翔 代庆会

北京中企华资产评估有限责任公司 权忠光

2013年，随着全球经济逐步复苏，消费者对市场的信心大增，同时，国内出台的兼并重组宽松政策——《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，助推了A股上市公司并购重组的热情，引发了新一轮的并购浪潮(曲晓辉等，2016)。2014年国务院发布了一系列与并购重组有关的政策，为A股注入新的活力，引发了新一轮的并购重组热潮。疯狂的并购催生了巨额商誉，进而带来超高的减值风险，2018年11月，证监会会计部发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值进行重点会计监管，用以规范上市公司商誉减值的会计处理和信息披露，增强商誉和减值评估结果的真实性、合理性。Wind统计数据显示，2018年A股市场的商誉总额占净资产总额的比例已达4.70%，并且其中有366家上市公司的商誉占净资产的比重超过50%，全年共871家上市公司确认商誉减值损失1658.6亿元，损失金额约为2015年(77.51亿元)的21倍。

根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定：购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第8号——资产减值》表明：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象。数以万亿计的巨额商誉必然带来了较高的减值风险，Wind数据表明，2013—2016年分别计提的商誉减值损失为17亿、32亿、77亿和101亿，为了规避越来越多的商誉减值风险，2018年11月，证监会会计部发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值进行重点会计监管，用以规范上市公司商誉减值的会计处理和信息披露，增强商誉和减值评估结果的真实性、合理性。

国内学者研究了诸如评估方法、业绩承诺等部分实证检验，但大多都是基于单一视角讨论其对商誉减值的影响，对于部分无法定量分析的影响因素研究还相对较少。本文按照商誉相关业务发生的时间顺序，逐步分析可能造成商誉减值的所有因素，考虑的更为全面，为投资者尤其是中小投资者提供决策参考，并分别从上市公司、会计规范、评估行业和监管机构四个层面提出有针对性的建议，以期能为监管各方提供改进思路，早日扭转投资者“谈商誉色变”的局面。

1 商誉减值的经济后果

首先，在信息传递方面。国内外学者对于商誉减值所传递的信息主要有两种观点：一种观点认为商誉减值的计提很大程度上是作为上市公司盈余管理的手段，企业通过计提商誉减值的会计处理来进行利润平滑或者“大洗澡”。另一种观点则认为，商誉减值的计提是企业真实营运能力的体现，反映了企业较差的经营绩效，引发企业股价下跌。张丽达和冯均科(2016)按照不同类型的产权性质进行更细致的检验，实证结果表明商誉发生减值将引发企业绩效的下滑，而非出于盈余管理的目的，并且非国有企业以及国有企业中地方国有企业的这种负向影响更为显著。同时，曲晓辉等(2016)研究表明，上市公司计提商誉减值损失的行为会显著降低分析师盈余预测的准确度，而使得分析师预测的分歧度将显著提高。

其次，在审计成本方面。企业一旦确认了商誉减值，会计师事务所在对目标企业进行减值确认时需要投入人力成本和物力成本，并且需要运用更多专业的判断，增加审计师的执业风险，进而导致事务所收取更多的审计费用，增加企业的审计成本(叶建芳等，2016)。徐玉德和洪金明(2011)则认为计提商誉减值的企业审计费用虽然较高，但并不意味着审计成本的增加，而是由于计提越多商誉减值的企业越希望聘请到更高质量的审计师进行审计，以提高会计信息的可信度。

最后，在融资约束方面。徐经长等(2017)研究表明商誉的确认会显著降低企业的债务融资成本，而商誉减值则会向债权人传递出负面消息，因而导致债务融资成本会显著提高。翟岁兵(2017)的实证研究也验证了这一结论。

通过对文献梳理本文发现，计提商誉减值作为一种风险提示和规避的手段，会在资本市场引发相应的经济后果，如：关于商誉减值反映的是企业进行的盈余管理还是真实营运能力，学者们的探讨形成了两派论点；商誉减值会带来公司审计成本的增加和更严峻的融资约束。面对近年来越来越大的商誉减值规模，对商誉减值原因的综合分析愈发必要和紧迫。

2 可能引发商誉减值的原因分析

为了更加清晰、全面地归纳可能引发商誉减值的原因，本文按照从商誉的确认到后续计量过程的时间顺序，逐步对可能导致减值的环节进行分析。

2.1 商誉确认的价值较高

2.1.1 高估值、高溢价的并购

(1)并购双方的高估值动机。对于被并购企业，较高的溢价反映的是主并企业对被并企业未来经营预期的肯定，可以推高公司股价。并购企业之所以愿意支付明显高于被并购方可辨认净资产公允价值的对价，对于被并购企业可以使其当期利润激增，尤其是当被并购方经营业绩不佳时，高溢价并购会给外界造成经营业绩较好的假象，进而影响投资者的决策。

(2)高业绩承诺推升高估值。高业绩承诺是并购双方相互博弈的结果(赵志鹏，2019)。虽然我国大多数的并购重组都会出具业绩承诺，且业绩承诺的标准不断攀升，但是在现实中，部分被并购企业进行业绩承诺可能只是为了获取更高的交易价格，而主并企业基于上述高估值动机，也乐于接受较高的业绩承诺。

(3)股份支付进一步推升高估值。股份支付是并购重组中应用较为广泛的一种支付方式。相较于现金支付而言，一方面，股份支付的流动性较差，易发生折价现象；另一方面，股份支付实质上将交易双方的关系转变为“利益共同体”，为双方合谋提供了可能。因而采用股份支付会进一步推升并购溢价。

(4)高溢价并购成为控股股东进行利益输送的手段。虽然并购双方已经签订了对赌协议，但为了向被并购方(关联方或者利益相关者)进行利益输送，上市公司以较高的溢价实施并购，甚至业绩承诺也是高溢价并购的附带成本。

2.1.2 可辨认净资产公允价值被低估

根据现行的企业会计准则，非同一控制下企业合并时，需要对被并购方的无形资产进行充分的识别和判断，无论该无形资产是否已被确认。但是在实务中，对于一些资源是否应被确认为无形资产仍存在争议，如：客户关系、营销网络、合同权益等。识别失败的案例如宇顺电子收购雅视科技，导致标的可辨认净资产的公允价值被低估，进而造成商誉高价值确认。

2.1.3 交易定价的确认问题

我国的并购重组运用较多的是发行股份购买资产的做法，而这种做法存在的显著问题是如何正确处理标的资产价值评估与交易定价的关系。目前无论是财务顾问、交易双方董事会还是审核部门都是以评估为依据，甚至并购交易标的资产的最终交易价格以评估结果来确定。

(1)评估方法的选择。我国常用的资产评估方法有市场法、资产基础法和收益法，但每一种评估方法都存在一定的局限。如：市场法下很难找到与评估对象相类似的可比企业，且后续评估过程中需要评估师的主观判断，存在一定的人为操纵空间；资产基础法的局限性在于，它更多考虑的是资产的过去而不是未来，没有考虑到并购后的协同效应；因此收益法在企业价值评估中得到了更为广泛的认可，据统计2014—2016年间约70%的并购重组都是采用收益法进行评估，但在2014年收益法的标的平均溢价率达到937%。因此，评估机构采用收益法进行资产评估，而交易双方以评估结果作为交易定价，会造成过高确认商誉的价值。

(2)评估机构的独立性问题。资产评估机构本应属于独立的第三方，但是在实务中他们的独立性却很难得到保证。一方面他们的工作主要是为上市公司提供服务，有时受制于公司高层领导的意志；另一方面，部分国企上市公司的并购活动可能会受政府政策或者其他目的的影响，此时评估机构的独立性也会被削弱。

(3)我国并购评估的理论严重落于国际市场，无法满足快速发展的评估市场，现有资产评估的法律法规相对不够完善，严重制约了资产评估行业的发展。同时，评估新业务标准的之后，从事评估的人员良莠不齐，可能导致评估结果不精确，对并购企业的可参考性降低，进而使商誉的确认价值与实际值之间产生偏差。

2.2 商誉后续计量中，可能引起商誉减值的原因

2.2.1 并购双方或者其中一方的经营业绩未达预期

造成这一结果的原因有两个：一是企业自身经营不善。随着并购交易活动的完成，被并企业的控制权发生了变更，企业的经营方式、领导层的管理风格、员工的薪酬、福利待遇、企业文化、乃至企业的人才组成等方面都有可能发生变化，可能导致原有产生超额收益的内因被削弱甚至消失。因此，管理层决策的失误、核心团队的变化、关键技术更迭较慢失去竞争优势、以及并购双方资产的协同未达预期都可能影响企业的经营绩效，使企业不得不进行商誉减值。二是外部市场环境较为恶劣。当企业进行并购时外部市场环境较好，而当企业并购活动完成后，外部市场突然发生了巨大变化，如：中美贸易战、环境政策等，恶劣的经营环境必然会给企业带来较大的冲击，经营风险随之增加。此时根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定，企业需要计提商誉减值。

2.2.2 企业出于盈余管理的动机，计提商誉减值

根据规定当上市公司经营连续两年亏损，将会被ST，即对其股票交易进行特别处理；当上市公司经营连续三年亏损，将会被*ST。在实务中，当上市公司已经连续两年亏损且依靠盈余管理手段难以扭亏为盈时，管理层存在着借巨额商誉减值之机进行“洗大澡”行为的动机，以释放“隐性负债”或“资产泡沫”带来的风险。另外，当扣除商誉减值损失前的盈余较高时，即企业的盈利状况较好时，管理层会利用商誉减值来削减当期利润进行利润平滑，以减少应缴纳的所得税额。

2.2.3 业绩承诺大批量到期

我国A股市场在2014—2016年经历了较为明显的并购高峰，且业绩承诺大多为3年，因此近两年许多企业的业绩承诺都面临着到期的问题。业绩承诺期内企业为了不支付对赌价，会通过盈余管理的手段完成当期的业绩承诺，而一旦对赌协议到期，企业丧失了维持好的业绩的动力和约束，将会大额度计提商誉减值。

2.2.4 减值测试中资产价值评估的相关问题

关于商誉减值事项相关评估业务的正确界定。首先，根据规定减值测试中评估对象应是包含商誉的资产组或者资产组组合。但在实务中存在以下方面的问题，如：形成商誉的不同业务并未对其分别进行减值测试的计量；由于在后续经营过程中由于内外环境发生了变化，用新主营业务代替初始形成商誉的业务，但在进行减值测试时直接将商誉变更为新主营业务的商誉；企业原主营业务并未全部取消，但是同时也有新增业务，在后续进行减值测试时将新增业务也计算在内。以上做法都可能造成商誉的高估，商誉减值的低估。其次，商誉相关资产组中的“在建工程”等在建资产，企业进行价值评估时一般将其作为非经营性资产进行加回处理，没有考虑其未来预期收益，可能最终影响商誉的评估结果。另外部分企业错误地将减值测试中资产评估报告的评估值理解为未来现金流的折现值，没有考虑溢余资产、非经营性资产负债等因素对估值结果的影响，可能导致商誉高估。

3 规避商誉减值风险的对策建议

通过以上分析，我们试图从公司层面、会计准则、资产评估行业和监管机构四个方面分别给出相应的改进建议。

(1)并购交易的角度。首先，上市公司应更加理性的对待并购重组及商誉减值测试，虽然并购是企业提升企业综合竞争力的重要手段，但是过于频繁的并购，以及非理性的溢价并购所带来经营风险的增加也不容忽视，减值测试和减值计提更有助于企业的长期可持续发展。其次，对赌协议不是万能的，并购重组之后管理、经营以及财务等方面的协同效应的实现，才是评价并购成功的唯一标准，也是从根本上降低商誉减值风险的手段。

(2)会计准则的角度。关于商誉的后续计量到底是应该摊销还是进行减值测试？这是目前我国学术界和实务界讨论最多、最具争议的问题。本文认为，虽然目前所采用的减值测试法的结果一定程度没有准确反映商誉资产的价值，相比而言，摊销法则能够避免现有计量方式产生的陷阱，抑制企业的投机行为，但是从商誉这项资产本身来看，用摊销法后续计量的商誉相比于无形资产其原有的优势将不复存在。因此我们探索的重点和难点仍应聚焦在以减值测试作为后续计量的方式下，如何从会计政策本身的优化层面来实现对商誉更好更合理的评估。

(3)资产评估行业的角度。由于商誉评估很多指标都难以量化，需要靠评估人员的较高专业能力和较多的精力投入才能作出更符合实际的评估结果，因此，不仅要更加严格把关评估人员专业水平，还应加强对评估人员责任意识的培养力度。同时资产评估中与商誉相关的法律法规的建设和完善，可以更大程度上为评估机构人员的工作提供法律支持，增强评估机构的独立性程度。

(4)监督监管层面。监管机构应严厉打击上市公司对商誉资产的操纵行为，提高违法违规的成本。例如：监管机构可以考虑成立专家组一旦专家组内超过一定比例的专家认定公司大概率存在操纵商誉资产价值和商誉减值测试结果时，就对公司连同高层管理人员共同采取强制措施或者与操纵金额等比例的罚款，这样应该可以在一定程度上抑制上市公司的机会主义动机和投机行为。

4 结语

我国近两年商誉减值之所以在资本市场中引发如此大震荡，总结来说无外乎如下原因：第一，企业对商誉资产的非理性认知和操纵带来的高溢价并购，过度关注短期利益而忽略了可能造成长期危害的隐藏风险，存在采取机会主义行为的动机。第二，资产评估与商誉相关法律法规无法满足当前资本市场的需求，评估机构进行评估时需要依靠专业知识进行的主观判断和估计过多，不仅很难保证评估结果的准确性和可比性，同时也增加了整个评估行业的执业风险，不利于资产评估行业的健康发展。第三，缺乏有效的外部市场监管和约束，使企业存在进行操纵的空间。第四，投资者对企业商誉缺乏更客观、理性和专业的判断，易发生人云亦云的跟风行为。当然，最重要、最根本的原因还是企业自身，因此，如何从法律和法规的层面进行规范和引导公司行为是当前最亟需解决的问题。