“上市公司+PE”产业基金会计处理问题探析

2019-07-12傅献昌

中国乡镇企业会计 2019年4期

傅献昌

一、“上市公司+PE”产业基金会计处理方法

上市公司在产业基金具体交易结构设计时，需要考虑投资意图、投资性质以及具体的相关合同安排来判断产业基金在合并报表中的会计处理方法。根据上市公司能否对产业基金构成控制，会计处理方法分为并表法和出表法。

1.并表法。如果上市公司对产业基金形成控制，则纳入合并范围，相应产业基金的全部资产、负债、净利润都体现在合并报表中。如果产业基金实现盈利，则增加上市公司的净利润；反之，则降低上市公司的净利润。

2.出表法。如果上市公司对产业基金实施共同控制或者重大影响，则计入长期股权投资，采用权益法后续计量。该情况下，长期股权投资账面价值会随着产业基金业绩调整而调整。如果上市公司对产业基金既不控制，又不共同控制或重大影响，则计入可供出售金融资产，采用成本法后续计量。该情况下，投资期间产业基金盈亏不会影响上市公司当期净利润。

二、如何判断是否构成控制

根据第33号企业会计准则《合并财务报表》第八条：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。就“上市公司+PE”产业基金而言，笔者认为以下三点对判断上市公司是否控制产业基金特别重要。

1.上市公司是否具有主导产业基金的能力

一是执行合伙事务与主导产业基金的关系。《合伙企业法》规定上市公司不能成为普通合伙人，只能作为有限合伙人。当上市公司作为有限合伙人时，尽管根据规定不能执行合伙事务，但是不能简单认为其不能控制产业基金。对于产业基金来说，合伙人大会尽管有权对合伙企业的入伙、退伙、解散等重大事项作出决策。但其并不参与产业基金业务层面的投资决策事宜。

二是表决权的行使。PE机构作为普通合伙人来执行合伙企业事务，负责组建投资决策委员会等内部管理机构，其可能在投资决策委员会等层面拥有控制或主导能力，但仍然无法通过行使表决权来达到主导产业基金的目的。因此，上市公司与PE机构在投资委员会中拥有的表决权数量就成了是否能控制产业基金的关键因素之一。与此同时，一些上市公司让其子公司担任普通合伙人，以规避上市公司自身不能成为普通合伙人的要求。如上市公司泰禾集团（有限合伙人）及全资子公司泰禾投资（普通合伙人）拟与泰禾集团控股股东泰禾投资下属公司泰禾永盛投资（有限合伙人）共同成立了泰禾产业并购基金。产业并购基金决策机制如下：投资委决策员决定项目投资，投资决策委员会共3名委员，其中泰禾集团委派2名，泰禾永盛投资委派1名，投资决策需要全部委员中的2/3以上（含）的票数通过。由于泰禾集团拥有2名委员，已经享有投资决策委员会2/3的票数，故泰禾集团可以对泰禾产业并购基金实施控制，从而对产业并购基金纳入合并报表范围。与此同时，可以看出，泰禾投资作为普通合伙人，没有投资委员会委员席位，故无法影响投资决策委员会。

三是要弄清楚实质性权利与保护性权利。如上市公司恒宝股份（有限合伙人）与华领鋆弘（普通合伙人）共同设立产业基金。产业基金决策机制如下：投资委决策员决定项目投资，投资决策委员会共5名，其中恒宝股份委派2 名，华领鋆弘委派3名，投资决策需要全部委员中的3/5 以上（含）的票数通过，从表决权数量看，华领鋆弘已经享有投资决策委员会3/5的票数，能够对产业基金实施控制。但是合伙协议里约定，恒宝股份对基金单笔投资超过2000万等重大事项具有一票否决权。那么，恒宝股份是否能够对产业基金实施控制呢？答案是否定的。仔细分析发现，恒宝股份对特定事项的一票否决权仅为一定程度上，规避投资风险而行使的监督权和知情权，因此将其视为一种保护性措施而非实质性权利。故恒宝股份不能控制该产业基金，不纳入其合并报表范围。

2.上市公司是否享受对产业基金的可变回报

在“上市公司+PE产业基金”中，上市公司和作为管理人的PE机构均享有固定收益和浮动收益。作为普通合伙人的PE收益来源主要有两方面：管理费收入和业绩提成收入。特别是业绩提成收入取决于产业基金的运作情况。作为上市公司的有限合伙人的收益分配方式主要有三种：固定收益，即名股实债、可变收益、固定收益+可变收益。通常情况下，可变收益占其总收益的比重越高，表明对产业基金享有的可变回报更加渴望，越有动力去把控产业基金的运作，反过来也更加考验其主导能力。上述恒宝股份案例中，产业基金总共出资10100万元，作为有限合伙人的恒宝股份出资10000万元，作为普通合伙人的华领鋆弘出资100万元。合伙协议约定超额收益部分的80%归恒宝股份所有，20%归华领鋆弘所有。很显然，华领鋆弘享有的可变收益占其总收益的比重更高。同时也要考虑有关第三方是否对有限合伙人上市公司的固定收益是否承担差额补足义务，如果存在这种情况，该收益也不可视为可变回报。

3.运用主导产业基金的能力而影响回报

与项目投资有关的投资决策委员会决策事宜将对产业基金回报产生重大的影响。因此，投资决策委员会显得尤为重要，对投资决策委员会具有掌控权，也就意味着具有主导产业基金的能力进而影响回报。上述泰禾集团和恒宝股份案例就是赋予投资决策委员会来决策产业基金的项目投资。

三、解决产业基金会计处理问题的对策和建议

（一）监管层面。中国证监会会计部自2014年来，已经连续四年在《上市公司年报会计监督报告》中多次提到上市公司对合伙企业投资的会计处理问题、对结构化主体控制以及是否纳入合并报表范围的判断问题等。但是相关监管机构至今尚未出台相关具体指引供上市公司参考。建议财政部会计部、证监会会计部、注册会计师协会等相关监管机构根据实际情况和相关案例，召集专家讨论，达成相对一致的意见，出台具有实际可操作性的产业基金会计处理具体指引。

（二）会计师事务所层面。会计师事务所要结合监管要求和实际案例，加强对从业人员能力的培养，提高其专业判断能力。注册会计师应重点关注上市公设立的产业基金，检查相关合伙协议、投资协议、产品说明等相关文件来判断上市公司对产业基金是否具有实质性控制，考虑是否应纳入上市公司合并报表范围。

（三）上市公司层面。上市公司要遵循实质重于形式原则，根据持有产业基金的意图和相关合伙协议等，综合考虑相关因素对是否控制产业基金进行判断，合理采取会计处理方法。