非同一控制分步实现控股合并时投资收益的研讨

张向阳

引言

目前，我国颁布了《新企业会计准则》，其中规定企业因多次交易追加投资而形成对被投资方进行控制的，若无法一次完成合并收购的，在编制合并财务报表的过程中，应当对购买当天的公允价值进行计量，并将其与原账面的价值差额作为投资收益。由于购买日公允价值可以确定，相关的管理人员可以采取非同一控制的方式分步实现控股合并，对投资收益进行调节，立足于实际情况，及时发现各个环节中存在的问题，通过两次或两次以上的交易实现企业合并，创造出更高的经济效益与社会效益。

一、针对购买日前交易形成的长期股权投资余额调整

采取非同一控制下分步交易，逐步实现合并与控股，从合并方的角度进行分析，在合并之前属于非企业合并取得投资效益的业务，在合并之后应当归属于企业的合并业务规定。相关的工作人员务必要遵循长期股权投资准则的要求，在投资单位能够控制企业时，并且在市场中没有明确的定价，公允价值无法计量时，对于投资收益可以利用成本法进行核算。在投资企业对被投资企业的经济活动进行控制的过程中，在形成控制之前采用权益法核算。其中最重要的评判标准就是合并方是否得到了相对的控制权，并将当日作为购买日。企业分步实现控股合并时，应当采取成本法核算对被购买方的长期股权进行投资分析，还要对以往的投资账面价值进行适当的调整。下面以A企业对B公司的合并控制为例，展开详细的探究。

二、A 企业分步实现控股合并，确定投资收益

1.A 企业分步实现合并控股B 公司

2018 年5 月27 日，A 企业披露了公告，根据2018年5 月26 日签订的资产收购框架协议，其将采取现金支付的方式，利用C 企业的投资合伙对B 有限公司进行合并，收购大约为36%的股权，B 公司的整体估值大约为80000 万元，据此，A企业需要支付的金额为28800 万元。

在2018 年的10 月25 日，A 企业发布了《支付现金购买资产停牌公告》，想要对原股东大约为60%的股权，同样利用现金支付的方式，向创业投资公司增资，并将资金用来购买C 企业大约为13.1%的财产，从根本上实现对B 有限公司的控股。

2.确定公允价值

就分步合并的实际情况进行分析，由于两次合并交易的间隔时间较短，B 有限公司的评估值从80000 万元增长到了125000 万元，经济价值上涨速度较快。因此，在2018 年的11 月1 日，当地证券交易所中小板公司管理部向企业发送了，关于A 企业合并重组的问询函，要求其通过两次进行股权购买，但是价值评估存在较大差异的原因进行详细说明。A 企业于2018 年11 月4 日作出明确回复，相关的管理人员说明了对B 有限公司价值评估的过程。在实际的评估过程中，由于评估目的就是合并重组，从企业的长远发展角度入手，采取资产基础法确定B 公司的经济价值，并为后续经济活动的开展与考核提供依据。与此同时，B有限公司在以往经营的过程中，存在一定的经济积累，并且对未来的发展前景进行分析，具有防范风险的能力，能够创造出更高的经济效益。因此，A企业在对B有限公司进行评估的过程中利用了收益法。

对B 有限公司的评估基准日为2018 年8 月28 日利用资产基础法进行评估与测算，B 有限公司的总收益评估值为8776.13 万元。利用收益法进行评估，全部权益评估值大概为18105.36 万元，收益法的评估值高于资产基础法确定的评估值9329.23 万元，差异率为106.302%。

A 企业回复导致差异率形成的原因就是因为资产基础法主要就是根据拥有的单项资产，将价值相加。采取收益法进行分析的时候就是将B 有限公司作为一个整体，并判断其未来可能获得的利益及价值，并将收益折合为现金的形式。A企业开展了重组的方式，首先应当确定公允价值，并结合实际情况，采取多元化的评估方式，对折现率、未来收益等不同的方面进行估算。其中估算的结论是否与日后的发展相一致，需要经过长时间的发展来验证。

3.利用合并财务报表确定投资收益

根据相关机构于2018 年8 月28 日的评估进行分析，双方认定100%股权的交易价格为125000 万元。此次的交易就属于非同一控制，逐步实现对B 公司的合并控制，原先持有的36%的股份，从原有的80000×36%变为125000×36%。要想将合并时的成本展现出来，相关的工作人员将原股权从账面价值调整为购买日的公允价值。A企业通过分步合并控股的方式能够给B 有限公司带来超过大约1.2 亿元的收益。虽然合并财务报表中的净利润不断增加，而增加的投资收益也将合并财务报表准则作为基本导向，根据购买日的公允价值进行不断调整，并不是企业经营活动带来的效益。因此，这笔投资在一定程度上属于没有实现的收益。只有对股权进行处置，才能得到实际的收益。

A 企业在进行财务报表编制的过程中，为了将投资成本展现出来，将原持有的股权投资账面价值与新增投资成本进行计价。有些财务报表仅仅能够将子公司得到的分红展现出来，因此形成了会计信息主体与财务报表净利润之间的差异，会在一定程度上影响合并企业的重大经营决策。

A 企业在投资的过程中，希望根据合并财务报表得到分红，但是实际情况往往会与预期存在一定差异。因为在开展合并控股业务的过程中，净利润中含有没有实现的损益，若根据财务报表进行收益的分配，不仅会影响财务管理效率，还可能会导致超额分配的问题发生，进而从根本上影响债权人的实际利益。基于此背景下，投资者应当加强对合并财务报表编制的管理力度，不能忽略个别财务报表，保证数据的准确性与真实性，促进后续经营活动的顺利开展。相关部门通过对A 企业提供的合并资料审查之后，对B有限公司的公允价值进行了确定。基于此，在采取非同一控制分步实现控股合并的过程中，应当从多元化的角度进行分析，还要遵循新会计准则，从负债与资产的角度进行衡量。若在此过程中公允价值发生一定的变化，相关的工作人员就要重新核算为实现的损益，并将其计入到综合收益当中。在处置该项金融资产之后，对购买日及实际收益进行调整，为企业创造出更高的经济效益。

结束语：综上所述，由于市场环境的变化速度较快，企业采取非同一控制分布实现合并控制是资本运作的主要形式。就实际情况进行分析，在开展合并财务报表编制的过程中，公允价值无法确定，合并方需要调整购买日，进而调整投资收益。相关的财务人员应当明确母公司财务报表与合并财务报表净利润存在差异的原因。通过对合并成本的计算与公允价值的准确判断，对净资产进行合理的分配，保证母公司投资决策的高效性，逐步实现经济效益最大化的发展目标。