上市公司集中计提商誉减值的影响及启示

王晶

摘 要：本文以近期上市公司集中计提商誉减值准备这一事件为背景，从三方面分析了其对上市公司的影响，并提出了相关政策建议。

关键词：商誉减值；影响；建议

一、引言

2018年以来上市公司的商誉减值问题严重困扰着股市，最近更是呈现出大规模爆发的态势，一些上市公司动辄减值十几亿，甚至几十亿，有的减值数额比市值还大，对股市造成了极大的冲击。Wind数据显示，截至1月31日，共有2518家上市公司发布了2018年年报预告或进行了业绩修正，其中1195家公司是业绩预减或预亏的，究其原因，据不完全统计有270家上市公司涉及商誉减值。如天神娱乐1月30日晚间公告，大幅下修业绩预期，预计2018年净亏损70余亿元。其中各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，预计计提商誉减值准备约为49亿元。

二、商誉减值集中释放的影响

（1）减少企业当期净利润

企业在集中释放商誉时应做如下会计分录：

借：资产减值损失

贷：商誉—商誉减值准备

根据证监会的相关规定，上市公司因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产（例如固定资产、无形资产等）减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。因此虽然企业一次性计提商誉减值准备并不会对企业的现金流产生直接的影响，但会使资产负债表中的资产总额大大减少，同时也会大幅降低企业当期净利润。

以麦达数字（002137）为例，麦达数字1月29日披露了的2018年业绩预告修正公告显示，公司计提大额商誉减值和坏账准备将导致去年全年归属于上市公司股东的净利润为亏损3.8亿元—4.15亿元。但根据公司此前发布的业绩预告，预计公司2018年全年归属于上市公司股东的净利润为0.79亿元—1.13亿元，同比增长5%—50%，如果麦达数字此前业绩预告准确，排除商誉减值因素后，公司的正常经营利润是非常可观的。

商誉减值导致的亏损仅仅是账面上的亏损，反映的是上市公司过去在并购方面估值过高，并不会影响上市公司当前的基本面，也不会对上市公司的现金流和生产经营产生影响。

（2）降低企业再融资能力

再融資是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。当企业在当期进行一次性计提商誉减值准备时，由于资产的大幅减小，会提升企业的资产负债率；并且由于当期费用的增加，会使企业当期净利润巨额减少。这两个重要财务指标的变动会使得企业在再融资时处于劣势地位，降低了企业的再融资能力，从而影响企业后期的经营状况。

（3）股市和个股股价波动

对于上市公司来说商誉计提大额的减值，打破了投资者原本业绩向好的预期，上市公司资产迅速缩水、当期利润锐减造成投资者纷纷减持，引起企业股价短期内大幅下跌。从长远来看，股价最终会趋同于上市公司真实的盈利能力，股价泡沫的破灭对股民造成的损失不可逆转。业绩增长放缓配合估值水平的下降形成双重叠加效应，容易形成“戴维斯双杀”效应，不利于形成市场稳定预期。

三、启示与建议

（1）加强对并购重组行为的监管力度

1.源头监管

要在考虑不同行业的基础上，根据营收和利润的总额或增长率等财务信息，对并购重组设置一定的指标，如果不符合，就要对并购进行重点审查与监管，对实施并购的公司进行询问，要求说明过高的溢价以及业绩承诺的合理性，对于不合理的并购重组，不能予以通过。在签订重组合约时也要厘清各自承担的责任，避免出现业绩崩溃时当初的利益获得者毫无责任的事情发生。

2.事后监督

高额溢价很多都是因为并购时定下的高业绩承诺，如果不能达到，那么就不应该存在那么高的溢价。所以对于业绩承诺要实施持续监督，如果业绩不达标，就要对责任人进行问责，要求必须按照合同进行补偿， 对于存在借助重组输送利益的行为，还要进行警告与处罚。同时，对业绩承诺期结束后的情况也要实施后续观察，很多公司为了实现业绩承诺，想方设法透支将来的利润，虽然短时间内完成了当初承诺的业绩，往往承诺期一结束业绩就原形毕露，立刻出现断崖式的下跌。对于这种只为了完成既定目标，不在乎公司长远利益的行为，监管部门要建立长期监管机制，建立事中和事后的完善监管机制。

（2）规范信息披露，降低投资风险

充分的信息披露，是让市场回归理性的必要条件。商誉的披露不仅要将公司的商誉总额告诉投资者，还要对整个并购重组过程进行披露。

1.在并购开始时，对于并购双方的财务数据、行业信息和经营状况要有明确的说明，对于双方履行的责任和义务，以及并购重组中可能存在的各种风险，都要进行公告，帮助投资者及时全面地了解相关信息。

2.在并购完成后的业绩承诺期，要持续跟踪披露业绩状况，及时对商誉进行减值测试。如果业绩不达标，要根据实际经营状况，分析判断计提减值比例的合理性。

3.在业绩承诺期结束后，信息披露也不能停止，预防那些只为了实现业绩承诺的财务粉饰行为。

其次，面对市场中存在的炒作倾向，要对投资者进行风险教育，增强中小投资者的风险意识，教育投资者进行风险的有效甄别，对高商誉企业进行理性投资，进行理性投资。