PPP项目税务管理及税收政策选择的思考

翁克江

【摘要】目前国家没有针对PPP项目出台专门的税收法律法规，各地税务机关在执行口径上也存在差异，给PPP项目公司税务管理带来的困扰日趋明显。本文以城市地下综合管廊为研究探讨对象，从PPP项目税务管理及政策选择面临的现状和困境、税务管理的重难点等方面进行解析，为城市地下综合管廊PPP项目税务管理提供借鉴，并针对目前无法解决的税务事项提出税收政策诉求。

【关键词】城市地下综合管廊； PPP项目；税务管理；

税收政策

【中图分类号】F812.42；F283

本文以PPP项目中城市地下综合管廊项目作为分析对象，是基于以下两方面因素：一方面是城市地下综合管廊获得国家大力推广，2015年4月财政部与住建部公布了第一批共计10个地下综合管廊试点城市，并对试点城市给予专项资金补助，充分发挥试点示范带动作用，对推动全国城市地下综合管廊建设具有积极意义，同年8月国务院又公布了《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》，确定了到2020年要建成一批地下综合管廊并投入运营，并在资金和融资方面予以支持；另一方面是城市地下综合管廊在国内建筑行业中尚属于新兴板块，对解决城市建设中地面反复开挖、蜘蛛网式架空线影响美观、管线安全隐患等问题效果明显，以PPP项目的方式解决建设资金问题后，今后必然获得大力推广。基于其广阔的前景及优越性，并通过对这类项目的税务筹划进行解析，为今后此模式的推广提供借鉴意义。

一、城市地下综合管廊PPP项目税务管理的现状

（一）PPP项目税收政策不明确

截止2018年8月底，根据财政部政府和社会资本合作中心公布的全国PPP综合信息平台项目管理库显示，入库项目8 110个、入库项目金额12.14万亿元。对于这个庞大的“行业”，国家没有出台相对应的税收政策，各地税务机关在执行口径上存在差异。项目公司也难以找到统一的税收政策依据，在具体执行口径上往往需要与当地税务机关进行沟通确认，而在沟通确认过程中一般难以取得书面的政策依据或者文件，使项目公司在执行何种税收政策上难以判断和选择，给项目公司带来较大的税务风险，也会对社会资本方的利益造成重大影响。

（二）PPP項目可享受的税收优惠政策非常有限

在增值税方面，仅可享受中央财政补贴不征收增值税的优惠政策。按照《关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》（国税总局公告2013年第3号）规定，收到中央财政补贴不征收增值税，但前提是要取得明确的资料以证明该补贴款项来源于中央财政，否则存在税务风险。

在企业所得税方面，仅可享受专用设备投资额抵免的相关优惠政策。按照企业所得税法实施条例第一百条规定，企业购置并实际使用目录规定的专用设备，可按其投资额的10%抵免当年所得税应纳税额（不足抵免，可向后结转，不超过5个纳税年度），但符合优惠目录性能参数和执行标准的专用设备投资额相对有限。另外，受PPP项目投资回报期长（需要10年以上）、利润不均衡（前期收入小成本大，后期收入大成本小，参见图1）等特点影响，“三免三减半”和弥补亏损等相关优惠政策均难以享受，项目公司前期亏损，甚至亏损年度超过五年，造成后期所得无法全额弥补前期亏损而多缴税。

二、城市地下综合管廊PPP项目税务管理的重难点

（一）前期费用的处理

政府方在PPP项目公开招标前发生的设计费、咨询费、招标代理费、征地拆迁补偿费等前期费用，通常要计入PPP项目投资总额。但政府方一般难以提供可供抵扣的增值税扣税凭证，而是以资金往来收据作为结算凭据。不仅容易造成增值税抵扣损失，也存在企业所得税税前扣除风险，前期费用一旦既成事实将难以整改，即使能整改也需要说服政府方予以配合。因此，社会资本方在进行投标答疑阶段要重点做好前期费用的了解和测算，掌握政府方已签订合同、已支付并取得其发票抬头的前期费用金额，掌握其将前期费用合同权利义务全部转移给项目公司的可能性，尽可能由项目公司签订合同并支付款项。若前期已发生但尚未索取发票的前期费用，PPP项目中标后，应由政府方、项目公司和服务提供方签订三方协议，将原合同权利义务全部转移给项目公司，款项由项目公司支付，发票由服务提供方直接给项目公司开具，以满足“三流一致”相关政策要求。对应该取得但因政府方管理原因未取得可供抵扣增值税发票的，应在投标报价中予以考虑，或争取获得补偿。除此之外，针对项目公司后期仍可能发生少量征地拆迁补偿费用，在费用发生过程中需尽量取得合法有效的票据，如果通过第三方中介公司进行拆迁的，应尽量取得增值税专用发票；若是通过政府相关部门进行拆迁的，应取得财政统一收据。

（二）股东出资及垫资

一是要注意已发生贷款的项目要督促股东及时缴纳认缴出资。社会资本方等股东未按照公司章程及时、足额的缴纳认缴额时，若作为被投资方的项目公司对外借款发生的利息，则股东应缴与实缴出资的差额对应项目公司借款利息，不属于项目公司的合理支出，而且不能在项目公司计算企业所得税时税前扣除。

二是要注意优先股放弃分红应在公司章程中予以明确。对于享受固定回报的政企基金等优先股，不再享受项目公司的正常股息红利，应在公司章程中明确不参与分红或放弃分红权利，否则其他参股方获得的超额股息红利不得在企业所得税前扣除。

三是要防范资本弱化风险。一旦银根收紧，可能造成项目融资难以落地，通常这种情况下，根据PPP协议规定，要么增加项目公司注册资本将债权变成股权投资，要么将外部融资变成向社会资本方融资，即股东垫资。股东垫资并收取贷款利息的情况下，应注意防范资本弱化风险，一旦债资比例超过税法规定比例，应取得相关交易活动符合独立交易原则的证明方予以税前扣除。

（三）可行性缺口补贴适用税目及税率

目前国家没有专门的税收法律法规，对于政府付费尤其是可行性缺口补贴适用税目及税率，目前存在较大争议，各地税务机关在具体执行口径上也存在差异。参照部分已明确BOT项目税收政策的省市来看，可以将城市地下综合管廊可行性缺口补贴划分为以下四种纳税方式：

方式一：认为整个PPP项目是争取股东出资对应的贷款差价，即贷款服务模式。该模式下，项目公司仅就可行性缺口补贴中属于投资回报部分按“贷款服务”适用6%税率缴纳增值税，可行性缺口补贴中属于弥补建设成本部分被视为贷款本金收回，不需要缴纳增值税，项目公司相应的建设成本的进项税均不能抵扣，进入运营期后不会形成进项税留抵，但如果总承包方选择一般计税，不能抵扣的进项税将会侵蚀项目公司利润。

方式二：认为PPP项目的目的是为了完成某项设施的建设，项目公司提供的就是建筑服务，即建筑服务模式。该模式下，取得可行性缺口补贴应全额按“建筑服务”适用10%税率缴纳增值税，项目公司建设成本进项税可全额抵扣，但建设成本里除建安工程成本可以取得10%税率的进项税款之外，其他成本有的无法取得可供抵扣的进项税额，如征地拆迁、融资利息等，有的只能取得6%税率的进项税额，如设计、监理、审计等。因此，可行性缺口補贴全额按10%税率缴纳增值税，项目公司将承担较高的增值税税负。

方式三：认为项目在建设阶段适用建筑服务，在运营阶段适用贷款服务，即建筑服务+贷款服务模式。该模式下，弥补建设成本部分按“建筑服务”适用10%税率缴纳增值税，投资回报部分按“贷款服务”适用6%税率缴纳增值税，项目公司相应的建设成本的进项税额均可以抵扣。

方式四：认为PPP项目公司承担设计、建设、融资、运营、移交等功能，相当于提供了从项目前期到项目结束全周期的综合管理服务，即企业管理服务模式。该模式下，取得的可行性缺口补贴全额按“企业管理服务”适用6%税率缴纳增值税，项目公司建设成本的进项税额均可以抵扣，建设期结束后将会形成大量进项税额留抵。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（以下简称“财税〔2016〕36号文”）附件1中对“贷款”、“建筑服务”和“企业管理服务”的具体注释，笔者认为项目公司是股东获取投资回报设立的法人机构，且该回报金额不固定、不保底，因此方式一不符合财税〔2016〕36号文关于“贷款”的规定；另外，建筑服务指的是工程作业活动，项目公司作为建设方，不直接开展工程作业活动，而是按照《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例选择具备相应施工资质的施工方负责施工，因此方式二和方式三也不符合财税〔2016〕36号文关于“建筑服务”的规定；而根据城市地下综合管廊项目公司工商登记营业范围中通常包含的“项目投资、运营和维护”等字样，应适用财税〔2016〕36号文“企业管理服务”中的“投资与资产管理”、“日常综合管理”的规定，并且项目公司无资产的所有权，只有资产的管理和维护运营权，因此方式四与税收规定更加契合。如果城市地下综合管廊PPP项目按照方式四缴纳增值税，由于可行性缺口补贴全额按“企业管理服务”适用6%税率计提销项税额，但占总成本较大比重的建设成本却能够取得10%税率的“建筑服务”增值税发票，可能会造成大量进项税额留抵，而按照《关于增值税若干政策的通知》（财税〔2005〕165号）规定，一般纳税人注销时的留抵税额也不能办理退税，项目公司注销清算时将造成留抵税额损失。

（四）税负测算及合同甲供条款设置

在投标阶段的税务测算时，如果存在大量留抵，可以通过“甲供+简易计税”方式调节进项税额从而影响留抵，由项目公司供应部分设备、材料、动力、预制构件等，施工承包方选择简易计税方法。但如果PPP项目的建筑施工企业既是施工承包方也是社会资本方，则要从PPP项目投资全周期角度考虑，合理选择施工计税方法，若还有其他社会资本方的话，则应按股权比例计算项目公司对社会资本方的税负影响。

（五）试运行时间的确定

对于符合条件的国家重点扶持公共基础设施项目，若要充分享受“三免三减半”优惠政策，应尽量把试运营时间安排在上半年，避免安排在四季度试运行而缩短企业享受减免税优惠的期间。同时对分段实施并完成的PPP项目，应尽量在合同签订时，明确以最终完成项目建设的时间开始计算特许经营期限，而不是以最早完成的一期项目作为计算时间，以延长特许经营期期限。

（六）无形资产摊销方法的选择

城市地下综合管廊适用混合资产核算模型，项目公司应将收费特许经营权确认无形资产。会计核算虽然企业可以选择无形资产的摊销方法有直线法、工作量法，但税法仅对直线法摊销的无形资产费用准予企业所得税税前扣除，对工作量法和直线法之间的差额应做纳税调整，确认为递延所得税资产或递延所得税负债。因此，无形资产摊销方法的选择对企业所得税不造成直接影响。但不同的无形资产摊销方法会造成项目公司当期利润不同，尤其是针对城市地下综合管廊PPP项目前期成本高而收入低的情况，项目公司前期将形成亏损，如果前期亏损未能在五年内弥补完，将造成未弥补亏损部分的税费损失。因此，项目公司应根据企业所得税测算情况，通过无形资产摊销方法的选择尽量将亏损延后至有利润可用于弥补的年度，以避免企业所得税损失。

三、对PPP项目税收政策的建议和诉求

PPP模式将原由政府方负责投融资的公共服务转变为采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本来负责，形成“利益共享、风险共担、全程合作”伙伴合作关系，有利于政府化解债务风险，也符合十九大报告和2018年国务院政府工作报告中三大攻坚战的“防范化解重大风险”的精神，但受制于PPP项目投资回报期长、利润不均衡和清算时增值税留抵不予退税等税收政策等因素的影响，社会资本方参与PPP项目投资存在较大风险。为进一步激发市场活力，建议国家相关部门制定专门的PPP项目税收政策，并充分考虑PPP项目公司投资回报期长、利润不均衡的特点，比照高新技术企业和科技型中小企业，将PPP项目公司亏损结转年限也延长至10年，同时建议对PPP项目公司注销时的留抵税额也准予办理退税，降低社会资本的风险，保障社会资本方的利益，以促进社会资本方积极参与到城市地下综合管廊建设。

四、结语

依法合规是税收筹划的重要前提，但由于国家没有专门的PPP税收政策，一定程度上造成税收管理无法可依，无据可寻，加大了项目公司税务管理的难度和风险，希望国家相关部门能够尽快出台专门的PPP税收政策来规范和指导PPP项目的税收管理，以促进PPP项目健康稳定的发展。

主要参考文献：

[1]盖地.建筑施工企业纳税与筹划操作指南[M].北京：中国财政经济出版社，2018.311-338.

[2]辛连珠.PPP项目会计与税收实务[M].北京：中国财政经济出版社，2017.197-206.