股东知情权研究

(天津商业大学 天津 300134)

一、关于股东知情权规定的演变

1993年《公司法》规定,股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告,这是我国第一次在立法上保护股东的知情权。

2005年《公司法》修订,关于股东知情权的规定得到了进一步完善,首先扩张了股东知情权行使的范围,将查阅文件的范围扩大到公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,在此基础上,增加了对于查阅公司会计账簿的规定,并提出股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。

现行《公司法》第三十三条规定股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释四》第七条规定股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条对不正当目的的认定做出了列举：有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(4)股东有不正当目的的其他情形。

通过研究我国立法对股东知情权规定的演变，可以发现立法在不断扩大股东知情权保护的范围，注重保护股东的权益。

二、股东知情权的主体

知情权是股权的固有权能，是股东的一项身份权利。司法实践中，被告对于原告股东提出的知情权诉讼，通常会以股东资格或者股东出资瑕疵作为抗辩事由，主要存在以下几种情形。

(一)已经转让股权的股东

《公司法司法解释四》规定原告起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。可见，对于此种情况立法已经予以规定，但是在此司法解释出台之前，对于已经转让股权的股东的知情权存在诸多争议。

(二)继受股东

法律并未禁止股东对其加入公司之前的信息享有知情权,公司经营是一个连续的过程,赋予股东对其加入公司之前的信息的查阅权,便于其了解公司的经营状况,做出合理的决策,更利于股东权利的保护和公司的经营

(三)瑕疵股东的知情权

瑕疵股东是指股东不按照法律或公司章程规定的出资要求,在出资方式以及对出资的处分等方面存在不完全符合法律或公司章程规定的行为.其典型表现形式为股东虚假出资、抽逃出资、未足额出资等,对于此类股东是否享有知情权问题,司法审判过程中意见较为统一,对于被告公司以原告出资瑕疵为抗辩理由，法院通常予以驳回。理由在于，出资瑕疵或者抽逃出资所产生的法律后果是原告股东向公司补足出资以及公司可以股东会决议限制瑕疵股东的部分股权权能，但不能从根本上否认其股东资格，而知情权属于股东的身份权利，与股东资格紧密相连。因此，既然单纯的出资瑕疵并不足以从根本上否认原告股东资格，也当然不能作为被告公司的抗辩事由。

(四)名义股东与隐名股东

对于名义股东知情权的问题,存在“形式主义”和“实质主义”两种观点。早期审判机关普遍认为“名义股东”虽不是实际出资人，但因在工商管理机关登记或在股东名册上登记而成为股东知情权主体，即形式主义。但随着社会的不断发展，实质主义开始兴起，在有些案件中，审判机关认为股东知情权纠纷属于公司内部争议，应以股东是否实际出资为主要认定标准，公司的工商登记材料对外仅具有宣示性功能，不是股东是否出资的实质证明文件，享有股东权利应当以股东实际出资作为基础。

实际出资人能否主张知情权?隐名投资的通常做法是,双方协议约定由实际出资人出资并享有投资收益但并不登记在册,而将名义股东登记在股东名册、工商登记之中。公司法作为规范公司的组织和行为的法,更关注公司的稳定性和形式要件的完备,而不过分探求当事人的内心真意,法律意义上的股东就是指名义股东,由其享有并行使知情权,与实际出资人无关。但在在某些极特殊情况下,如企业改制过程中工会作为职工出资代表被登记为股东的,如严格按照实际出资人与名义股东的分野进行权属划分,将产生非常不公平的结果,法院也可能突破上述原则而准许实际出资人直接主张股东知情权。在徐州新彩卷烟印刷有限责任公司与王美华等七人股东查阅权纠纷上诉案 中,二审法院认为:由于受限于公司法关于有限公司股东人数最高50人的要求,徐州彩色印刷厂工会委员会以职工认购企业股份股金作为发起人之一。虽然王美华等7人及其他400余名实际出资人并未登记为股东,但王美华等7人作为实际出资人,已经履行了出资义务,在公司经营盈利之后,也多次取得了公司的分红,实际享有了出资人的权利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则,应当确认王美华等7人的实际出资人的身份。虽然王美华等7人要成为法律意义上的公司股东,还需依法办理有关登记手续,但这并不影响王美华等7人在公司内部关系中向新彩公司主张权利。实际出资人出面直接向公司主张知情权的,妥适的处理方法应该区分实际出资人是否为公司所知悉并承认,如知悉并承认的,可以允许实际出资人现身行权。上例,由工会作为名义股东乃公司与职工股东之间的事先默契,工会怠于行权时如不支持职工的诉请,既不公平也违反诚信原则。如公司事先不知道登记在册的股东背后还有实际出资人的,则不支持实际出资人的诉请。

从整体来说，目前的名义股东知情权案件，仍以形式主义为主，那么实质主义在股东知情权问题上是否适用，是值得探讨的问题。

我认为名义股东不应当具有完全的知情权，在该类案件中通常存在三个层次的法律关系,即名义股东与实际股东,名义股东、实际股东与公司及其他股东,名义股东、实际股东与第三人,第一层次和第二层次属于内部关系,第三层次属于外部关系,对于外部关系,为了保护善意第三人利益,应当采纳形式主义,而对于内部关系应当符合事实采纳实质主义,名义股东对公司行使知情权属于内部关系,因其没有实质出资,所以不享有知情权。因此名义股东是否享有知情权,关键在于公司是否对于该股东只是名义股东之情,如果知情,名义股东则不享有知情权,反之则享有。

三、股东知情权的范围

股东知情权的边界何在?《公司法》第34条将有限公司股东知情权的范围界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿,模糊之处就在于“会计账簿”这一概念上,一是会计账簿与会计凭证的概念分界不清,二是法律并未明确查阅会计账簿是否包括会计凭证。在广州市番禺莲花山造纸有限公司与广州雍也物业管理有限公司股东查阅权纠纷上诉案中,二审法院通过扩张解释“会计账簿”,支持了查阅原始会计凭证的请求,裁决书说:《公司法》并未直接说明股东是否有权查阅原始会计凭证,但按照基本的财务会计原理,会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据,且相较于财务会计报告,会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料,因此,在番禺公司章程并未作出特别规定的情况下,雍也公司要求对原始会计凭证进行查阅,具有充分的法律依据,亦应予以支持。

股东知情权的行使范围是否及于会计凭证在司法实践中存在较大争议，主要原因在于：第一，法律没有对查阅会计凭证作出明确规定，因此部分学者认为，股东知情权的行使范围只能及于法律所规定的部分；第二，会计账簿和会计凭证存在紧密的联系，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。

长期以来，司法实践中普遍存在一种观点，认为会计账簿包括会计凭证。实际上这种观点是不正确的。在会计学中会计账簿、会计凭证属于不同的概念，只是两者之间关系十分紧密，并不能认定会计账簿包括会计凭证。那么在法律没有明确规定的情况下，是应该严格按照法律条文的规定还是应该做扩张性解释?依据《会计法》第15条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。司法实践中，越来越多的地方性司法指导意见认可股东知情权的范围包括会计账簿和原始凭证。如山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第63条规定:“股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”江苏省高级人民法院公报案例李淑君、吴湘等诉江苏佳德公司股东查阅原始账簿知情权纠纷案裁判要旨为：(1)公司股东有权查阅公司账簿，除非公司证明或审理认定其具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，否则不应限制。(2)股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。从其他各国立法来看，大多对查阅范围进行了较为宽泛的规定，以《美国示范公司法》为例，几乎规定了所有与公司经营相关的文件。

考虑到我国目前多数公司的治理现状,做假账、隐瞒真实财务信息的情况比较普遍,如不允许股东查阅原始会计凭证,公司完全可能拿出一份虚假的会计账簿欺瞒中小股东,如此将根本损害股东知情权的制度价值。方燕群与淳安千岛湖嘉安电子工程有限公司股东查阅权纠纷一案，法官在裁判理由部分阐述道:“如何平衡公司与股东之间的利益,使原告的股东权利得以实现是解决本案的关键。……,允许股东查阅不易造假的会计账簿,才能使股东行使知情权具有意义,否则股东的投资利益就可能落空。在公司与小股东或控制股东与小股东利益发生冲突时,应当侧重保护小股东的利益。”这段话阐明了查阅权之立法目的,是对立法原意的妥当解释,显示出在法无明文的困境下法官秉持目的解释之方法,实现了扩张保护弱势群体的积极目标。

我认为，不能为了保护公司的利益就对股东行使知情权的范围作出太多的限制，应该对该法条做扩张性解释，允许股东查阅会计凭证，同时以正当目的进行限制。在《公司法司法解释四》征求意见稿中就采纳了这种观点，规定有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

四、有限责任公司和股份公司关于股东知情权的差异

第一，知情权的范围不同。有限责任公司的股东和股份公司的股东都可以查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但有限责任公司的股东在具备正当目的的条件下还可以查阅公司会计账簿；

第二，知情权的行使方式不同。有限责任公司股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告既可查阅也可复制；在具备正当目的的条件下，对公司会计账簿可以查阅，但不可复制。而股份公司的股东其知情权的行使方式仅限于查阅，不包括复制。根据《公司法》第165条的规定，对于公司财务会计报告有限责任公司必须送交各股东；而股份公司则仅需在召开股东大会年会前20日置备公司(其中公开发行股票的股份有限公司必须公告)。

五、结语

股东知情权是股东为保护其在公司中的权益而对公司有关情况行使的查阅权、质询权的权利。它是股东依法知晓公司经营的真实信息的权利。我国新修改的《公司法》以及《公司法司法解释四》对股东知情权作了比较具体、全面的规定，但对于名义股东与隐名股东等特殊主体的知情权仍有探讨的余地，对于知情权的范围是否及于会计凭证等信息立法规定也不尽完善，应当从平衡公司与股东利益的角度探讨立法原意和认定知情权的主体和范围。