浅谈我国证券发行审核制度的演变与看法

(西南民族大学 四川 成都 610041)

在社会主义市场经济体制不断繁荣和发展的社会进程中，金融行业依旧蓬勃发展，给我们生活带来影响是不可小觑的。其中，证券发行制度经历了三次重大的演变，与此同时必然会出现一些证券交易市场秩序的不稳定，证券发行监管制度是否完善和有效，很大程度上影响着整个证券监管体系的建立，影响着证券市场的健康发展。因此，为了维护社会公共利益和良好秩序，保障投资者利益，提高证券发行质量，促进证券市场健康有序发展，需要建立一个公开、公正、富有效率的发行审核制度，这就需要行政权力的监管来保障。

一、我国证券发行审核制度的变迁、优点及问题

(一)审批制

1990 年至2000 年间，我国的股票发行制度实施的是审批制。这种审批制是由《股票发行与交易管理暂行条例》确立的，是计划经济体制下的产物。

在审批制中，政府既从社会管理者角度，又从投资所有者的角度审核企业的投资项目；利用行政和计划的手段，由地方政府或部门根据发行额度推荐发行上市。其结果是，拟发行公司往往不注重投资者的利益、不努力争取好的经营业绩，只是关心如何争取额度，甚至不择手段以虚假经营状况来骗取发行资格，引发发行市场种种问题，如虚假包装、强制捆绑上市等。在审批制下，能否发行股票取决于有没有额度，并不是主要依据公司经营业绩和募股资金投向的可行性、盈利性来选择发行人，使得部分业绩不佳、拼凑募资项目的公司通过种种手段获得发行资格，无法堵住垃圾公司和问题公司包装上市和伪装上市的渠道。

(二)核准制

《证券法》颁布后，我国证券发行审查所采用的通道制与保荐制的实质都是核准制：发行公司在股票发行之前，不仅要公开有关发行的真实情况，而且必须合乎法律规定的发行股票必需的实质条件才能被获准发行，证券监管机构有权否决不符合实质条件的发行申请。

这种发行审核制度有利于新兴证券市场的健康发展，比较适合证券市场处于发展时期，投资者素质不高，投资者结构不甚合理，监管制度不完善和欠规范的国家和地区。

(三)注册制

注册制是指发行人在发行证券时，应当而且只需依法全面、准确地将投资者作出决策所需要重要信息资料予以充分完全地披露，向证券监管机构申报；证券监管机构不负有实质审查义务，不对证券自身的价值做出任何判断，而仅审查信息资料的全面性、真实性、准确性和及时性；发行人公开和申报有关信息材料后，证券监管机构未提出补充或修订意见或未以停止命令阻止注册生效者，即视为已依法注册，发行人即可发行证券。

我国目前的证券市场形势与实施注册制所要求的条件仍存在较大差距。首先，我国的证券市场刚刚起步，整个证券法律体系并不健全，各项制度安排包括监管手段亟需完善；其次，我国证券发行人、承销商和其他证券中介机构的行业自律能力仍有待进一步提高；同时，我国投资者的理性投资意识以及风险意识不足，其投资经验与相关知识都须强化。

我国证券发行审核制度的演变，总体来看经历了从审批制到核准制的转变过程。我国现行的证券发行审核制仍有许多不足。

二、关于完善我国证券发行审核制度的一些建议

(一)理性谨慎看待注册制

我国证券发行审核制度的设计应以社会公众利益为本位。无论是注册制还是核准制，其目的都是为了有效防范风险，提高上市公司质量，增强投资者对证券市场的信心，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，最终促进证券市场健康发展。通过立法，明确赋予保荐人实质性的发行申报权利，完善民事赔偿责任机制。明确市场参与各方的权利和责任确保上市公司质量。要规范证券发行市场的运行提高上市公司的质量必须明确市场参与各方包括发行人、中介机构、投资者和监管机构的权利和责任。

建立统一的证券发行审核机构，保证我国证券发行市场的统一性和完整性。加快构建信息督导长效机制。①信息是投资者做出投资决策的依据，是发行人用以证明其发行的有价证券具备投资价值的重要方法，构建核准制与注册制相结合的发行方式，弱化监管部门的实质性审核权力。证券发行审核制度应坚持立足于中国国情又必须眼于国际市场发展，吸收和借鉴发达资本市场发展的成功经验，要保证《证券法》的可操作性，规范证券市场中各个主体的行为和责任，要充分顾及我国证券市场的现实情况，又应具有高瞻远瞩的可持续发展计划。

(二)建立健全证券发行市场的民事赔偿制度

近几年来，频繁发生于我国的各类上市公司造假案，导致大批中小投资者深受其害，应尽快建立证券发行公司、证券服务机构和证券登记结算机构等相关经济主体风险保证金制度，赔偿和补偿基金制度；建立相关经济主体的董事、监事和高层管理人员的责任保险制度和忠诚保险制度；建立行政罚款回拨制度，确立民事赔偿优先的原则。加大证券发行审核的信息公开力度

一方面，在实际操作中完善发行人信息的公开环节。另一方面，应进一步提高证券发行审核工作的透明度。为保证发审委合法、正确地行使手中的证券发行审核权，应使审核环节努力朝着标准公开、内容公开、结果公开的方向发展。

在我国证券市场尚不完善，经济发展水平参差不齐的情况下，国家加大宏观调控的力度，实行核准制实为明智之举。证券发行审核制度在我国还是一项尚处探索、改革与发展中的制度。在这一制度的设计过程中，不可忽略对于一国的政治经济体制、市场发展程度以及相应的法律基础等因素的考虑。同时，证券发行审核过程需要政府相关部门、证券发行人、保荐人、其他中介机构等各类主体的相互配合。我国证券发行审核制度改革的方向和目标应当是逐渐强化市场的约束机制，进一步减少乃至消除行政权力对选择证券发行人的干预，最终实行证券发行审核注册制。②

相信随着我国改革开放的不断深化和市场经济环境的逐步改善，对证券市场监管能力的不断增强以及市场主体的的综合素质不断提高，在不久的将来，我国的证券发行审核制度必将实现由核准制向注册制的根本改变。

【注释】

①胡畔：论我国证券发行管理制度的完善，南方论刊 2015

②王立强：“论证券发行审核制度”，西南政法大学2005年硕士毕业论文，第34页。