中国企业海外并购审计与风险防范

徐礼志/文

作为一类风险较高的资本运作模式，中国企业海外并购行为无论是在交易的准备阶段还是在环境评估环节，都存在不可忽视的审计风险。这是因为，企业海外并购行为的实施要对并购合同进行审核、对并购对象的价值进行评估、对并购过程进行监控，防止出现难以预料的审计风险，继而对并购行为产生消极影响[1]。因此，对从事审计的注册会计师来说，需要选择特定的、有效的审计办法，最大限度地规避与降低海外并购交易中出现的各类风险（尤其是审计风险）。此外，审计人员还应在思想意识方面将中国企业海外并购看作是高风险的经济活动，审计人员除了要关注并购环境、企业优势和劣势外，还应针对并购行为可能产生的收益和成本、换股比例以及会计处理问题进行深入分析，防止在审计过程中影响审计质量的提升。更为重要的是，在中国企业海外并购中，审计人员需要全面而系统地掌握并购企业的相关情况，借此扩展审计范围，客观公正地评价并购对象。只有如此，才能在有效借助审计评价结果的基础上，确保审计质量与审计效率。

一、中国企业海外并购审计及其特点

中国企业在开展海外并购时，审计人员在其中扮演十分重要的角色。其间，审计人员不但要关注海外并购活动的诸多细节，对其进行深入而系统的监控，还要不断扩展审计的证据范围，以便对并购对象所处的环境和管理风险、经营风险等予以客观评估[2]。这些工作的开展对于提升审计质量，确保企业海外并购活动顺利进行都是大有裨益的。

在中国企业海外并购的过程中，我们只有严格控制并购中的审计风险才能降低企业并购中的损失，保证并购后企业各项工作顺利进行，为企业未来的发展壮大奠定坚实基础。与一般的审计业务相比，并购审计具有以下特点：（1）与传统审计相比，中国企业海外并购审计增加了和企业并购活动有关的风险因素，以政治风险、经济风险、文化风险、管理风险等为主。更为重要的是，中国企业海外并购交易本身就存在十分明显的风险，这就使中国企业海外并购审计具有高风险性，只有对其进行相应的重大事项审计才能更好地规避风险。（2）中国企业海外并购审计的一个重要任务是对企业价值进行真实反映。对从事海外并购的中国企业的价值进行计算时，除了要以财务报表等数据为基础外，还要以面向未来的视角对企业的其他关联价值进行计算和评估，这不但会增加审计工作量，也会由于主客观因素的影响而让审计工作陷入困境之中。（3）对从事海外并购的中国企业开展审计工作，审计范围较之国内审计要更大、更宽。其中，既涉及中国企业海外并购财务报表的审计，还涉及对企业资产评估结果进行的审计，同时要对企业负责人进行绩效审计，对企业投资行为进行投融资审计，如此等等，不但审计过程复杂、程序繁多，其风险性也居高不下。（4）中国企业海外并购审计的跨度较大。和传统的并购交易过程相比，中国企业海外并购审计涉及并购准备环节的审计、并购实施环节的审计、并购整合环节的审计和并购结束之后的结果审计以及并购绩效审计。只有借助多种审计方法，才能应对中国企业海外并购业务的特殊性，提升审计绩效，降低审计风险。

二、中国企业海外并购的审计风险

企业并购一般被视为企业发展壮大和走向更大规模、更广阔领域的标志，也是企业完成“外生性”生长的主要表现形式[3]。因此，在中国企业海外并购实践中，无论是企业管理人员还是决策者，都要采取有效措施最大限度地规避并购过程中可能出现的风险，降低引发风险的诸多因素对并购主体未来发展可能造成的深远影响。其间，除了参与并购活动的双方要确保各自的合法利益得到保证外，并购主体还应该加强对并购审计工作的重视。这是因为，在中国企业海外并购审计过程中，无论是环境因素、政治因素还是人文因素，都可能对并购行为造成影响，而这会进一步传导至审计活动之中，造成不可估量的审计风险和经济损失。因此，对中国企业海外并购的审计风险进行分析和识别，对其所处的外部环境和内部环境进行解构，能够帮助企业提升审计绩效，更好地防范并购风险和审计风险。

1.与并购环境有关的审计风险

一是国际环境导致的审计风险，一般表现为法律层面的风险、全球经济形势层面的风险、国际政策领域的风险以及海外并购行为所处行业的风险等；二是产业环境导致的审计风险，一般表现为中国企业海外并购的固有风险和控制风险。其中，中国企业管理层的管理思维与经营范式，以及对待风险与控制风险的手段等都会对审计风险产生影响，同时，企业管理层在实现并购目标的过程中借助的方法和对会计报表的态度等，都会影响到中国企业海外并购审计的效果。此外，在中国企业海外并购审计中，审计人员如果缺少海外并购审计经验与准确的职业判断，也会引发审计风险。

2.与并购成本收益分析有关的审计风险

一是中国企业海外并购审计的成本风险，主要涉及交易成本风险。在中国企业海外并购过程中，主并购方除了要系统收集被并购方的财务信息，对其资产规模和资产质量、资本结构、主营业务的盈利能力以及成本结构进行分析外，还应对其融资能力进行综合研判，如果其中的任何环节出现问题，都会引发审计风险，让主并购方无法对目标企业做出准确判断。二是中国企业海外并购的收益风险，主要涉及并购方的规模收益问题。其间，从事海外并购的中国企业要在并购中确保整体产品结构不变，并通过最大化资源使用效率，实现专业化生产和规模化生产。在此期间，如果无法消减成本或者获得并购差价收益，就会让企业海外并购失败。

3.与并购换股比例确定有关的审计风险

在中国企业海外并购审计过程中，审计人员要以特定的公允标准对并购客体的实际价值进行评估，然后选定换股比例，借此对换股后企业财务状况的变化进行评定。期间，因为中国企业海外并购的并非是海外企业的原有资产价值，而是其资产使用价值和可能产生的收益，即目标企业之未来价值。所以，从事海外并购的中国企业就要选择和并购目标、并购动机等相应的估价模式。如果企业并购的目的为借助目标企业资源开展长期经营，但没有采用收益现值法进行估算；或者企业并购的前提是健全的证券市场功能和海外投资企业的公允价格，但没有采用市盈率法，就会让企业并购审计出现不可预知的风险。

这方面的例子有很多，比如，2018年11月20日，澳大利亚财政部出面阻击后，李嘉诚家族的长和系财团宣布终止涉资130亿澳元（约合94亿美元）的澳大利亚最大天然气管道公司APA集团收购交易。实际上，截至2017年12月31日，APA集团未经审计合并资产净值约为39.39亿澳元。自APA披露长和的收购要约开始计算，上述交易已推进逾5个月，且已获得APA集团董事会、反垄断监管机构澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）的批准。上述信托计划的实施受制于若干先决条件的限制，须同时具备才能顺利推进交易。其中，弗莱登伯格同时声明，自己的初步意见并非针对长江集团或旗下公司，长江集团已经是澳大利亚天然气和电力领域的重要投资者，澳大利亚政府欢迎长江集团对澳投资及对当地经济做出贡献。

三、中国企业海外并购审计风险的防范

对从事海外并购的中国企业来说，其所处的内外部环境都会对并购审计造成诸多风险[4]。其中，外部环境中的目的国的经济环境、政治环境和政策环境会影响并购的进程和最终成效，内部环境中的企业管理绩效、组织文化会对企业的海外并购产生直接影响，如果处理不当，会影响并购行为的顺利进行。因此，为提升中国企业海外并购绩效，让这一资本运营方式能够真正取得成效，就需要最大限度地降低审计风险，无论是在海外并购交易的准备环节还是在并购环境分析阶段，都要对并购主体和并购客体的实力进行综合评估，通过对相关信息的收集与整理，找到最为有效的审计方案，让海外并购顺利进行。为了实现这一点，本文认为，除了要优化管理层审计风险控制模式、保持审计人员的独立性，让审计人员最大限度地对中国企业海外并购实施过程予以严密监控外，还应有步骤分阶段整合审计资源、确保审计机构强化过程监控，让审计工作在中国企业海外并购中发挥更为重要的作用。

1.有步骤分阶段整合审计资源

中国企业海外并购需要对资源进行充分整合，这是并购重组的关键目的之一，也是影响审计风险的重要因素。因此，从事海外并购的中国企业应结合目标企业的实际情况，以合适、恰当的管理范式开展工作，通过提升审计人员的综合素质和选聘高效的管理人员，促进海外并购的顺利推进。为此，需要有步骤、分阶段整合企业审计资源，中国企业应在此过程中构建系统而合理的激励与考核体系，其中的一项重要工作就是要合理利用并购客体的管理人员和团队。此外，还应注重并购各方的文化交流工作，通过彼此借鉴产生更为积极的协同效应。

2.确保审计机构强化过程监控

中国企业海外并购审计工作的开展要求审计人员和管理人员的通力合作，尤其要发挥内部审计人员的作用，如果做不到这一点，就会影响中国企业海外并购审计的风险。为此，需要提升内审人员的薪资待遇，通过加强管理和注重培训，让审计人员能够提升其职业道德水平与审计独立性。而在选取审计机构时，除了要关注审计机构的报价和资质外，还应注重审计机构的审计记录、行业形象、内部控制水平等要素，然后在充分考虑海外并购复杂性的过程中，确定审计机构和审计人员的组成，并针对特定的审计项目确定审计人员的配比，防止由于审计机构的选择不当导致海外并购受到影响。

近年来，随着中国“走出去”战略和“一带一路”倡议的纵深发展，中国企业的海外投资持续增长，发生了多起具有标志性意义的事件。有关统计显示，中国企业对外直接投资中制造业增长最为强劲，凸显了中国企业海外直接投资驱动力向寻求战略性资产转变。随着投资额的大幅增长，中国企业海外投资面临的风险愈加多元化、复杂化。除了政治、经济、外交等传统型风险，地缘政治格局变化、全球经济增长失衡等深层次问题相互交织，一些原来不受中国企业关注的非传统型风险，比如环境、社会治理等，也逐渐成为中国企业必须认真面对的问题，并对中国对外直接投资形成较大挑战。面对海外投资一些非理性行为和风险，2018年12月，发改委、商务部、央行、外汇局联合发布声明称，密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。积极地看，中国企业海外投资不仅规模在持续增长，而且针对欧美国家技术与品牌的战略性投资不断增加，投资的产业结构正在不断优化，这对于中国国内经济的转型与增长质量，将产生实质性的积极的推动作用。与此同时，还必须注意到，伴随着并购交易规模扩大、国内企业参与数量的增加，海外经济政治形势的变化，投资风险也因之加大。如何更有效地提升海外投资效率，有的放矢，并与国内经济结构转型相结合，防范一窝蜂地无序投资，和因之衍生的金融风险，是当前金融及相关监管的重要课题。

3.优化管理层审计风险控制模式

审计机构在对中国企业海外并购开展业务时应重点对并购对象的意图与能力进行关注，对海外并购整体的审批与决策流程开展分析和研判，借助观察审计团队的动机和利益驱使因素以及并购企业的内部流程情况，借助注册会计师的职业判断针对从事海外并购的中国企业开展审计工作，只有这样，才能最大限度地规避可能出现的审计风险。同时，注册会计师应注重分析审计过程中可能出现风险的环节，通过得到管理团队的支持与帮助，对这类环境进行系统评估。为了达到更为理想的审计效果，审计人员还应该对评估体系内的备考盈利予以重点审计，最大限度地降低由于评估不合理而产生的审计风险。

四、结语

中国企业在实施海外并购的过程中，为确保并购行为的顺利推进并取得预期效果，除了要随时收集与整理和中国企业海外并购行为直接相关的信息和数据外，还应对并购过程中出现的各类问题进行分析与评价，借此寻找解决问题与应付突发事件的有效途径，让企业并购活动能够按照计划进行。为让中国企业海外并购目标能够圆满实现，需要中国企业借助“走出去”的战略机遇，更加重视风险管理，让并购审计工作能够和企业并购行为保持一致，以持续跟进的态势对并购行为进行价值评估和风险管理，借此不但可以最大限度地释放并购的协同效应，还能提升中国企业依法审计的能力和环境适应能力。