PPP项目税收政策研究——基于PPP模式全生命周期税收影响的分析

高萍 郑植

一、 PPP项目各生命周期税收影响分析

通常而言，PPP项目的投资金额较大，期限也较长，从整个生命周期的角度来看，不管是在前期的规划与施工还是后续期间二三十年的经营，以及最后的退出，整个工作开展过程中，项目的外部环境、内部经营等各方面的风险情况也在不断地变化，其中自然也包含了税收政策的变化。从项目实施机构和社会资本签署合同设立SPV公司开始，整个项目的准备、建设、运营、移交各个步骤都会涉及多项工作，也会产生不同的纳税情形。为了对各环节的涉税情形进行分析，本文以福建泉州刺桐大桥为例，以最新的政策法规对案例涉及的各个环节进行分析。泉州刺桐大桥是福建省政府重点建设项目和泉州市委、市政府重点项目之一，从国内来说，也是路桥项目中最先采用BOT模式建造的项目，具有代表性。该项目总投资为2.5亿人民币。大桥于1995年5月18日全面动工，次年12月29日正式投入运营，经营期30年(含建设期3年)，经营期满后全部无偿移交给国家。[注]案例来源：《PPP实操手册》[1]。

(一)项目创立期税收影响分析

PPP项目在设立的时候，首先考量的是所属行业是否有适用的税收优惠政策，接着在创立期通常需要投资人按一定比例出资，成立SPV公司来进行运作。成立SPV公司的目的往往也是为了规避原有公司历史事项的影响，在已有项目载体或者BT项目这类无须融资的项目等简单项目的情况下，也可不必设立SPV公司。在本案例中，成立了相关的SPV公司，泉州刺桐大桥投资开发有限公司(1999年更名为“泉州市名流路桥投资开发股份有限公司”)。具体项目结构如图1所示。

图1 泉州刺桐大桥项目结构图

在项目设立阶段，主要的涉税影响有三个方面，一是出资方式，二是组织形式，三是融资方式。

1.出资方式。

通常的PPP项目在考虑出资方式的涉税影响时，会考虑两个方面的涉税影响，一个是政府的出资方式，一个是社会资本的出资方式。

对政府而言，通常的出资方式为非货币形式，可能是“汽车”“建材”等动产也可能是“土地”“房屋”等不动产，一般都会涉及增值税的纳税义务，以土地房屋的转让为例,项目公司在接受政府方转让的土地房屋的时候,由于设立项目公司不同于传统项目,是具有社会经营形式的公司,在市场中通常也是需要竞争的,因此通常而言是依据市场价采用的转让的模式[2]，会涉及土地增值税和契税的纳税义务。

在本案例中，政府不存在出资，只是给予了项目公司30年的特许经营权，投资者都是社会资本，也就是四方社会资本方的出资方式为主要考量。这四方分别是泉州市名流实业股份有限公司、福建省交通建设投资有限公司、福建省公路开发总公司和泉州市路桥开发总公司，按照60∶15∶15∶10的出资比例成立SPV公司，即泉州刺桐大桥投资开发有限公司，公司注册资本为6 000万元。规定四方投资者按比例一次性出资6 000万元用于大桥建设，不足部分由四方投资者分别筹措。四方公司都是以货币资金作为出资方式，因而项目公司只需要就合同金额缴纳印花税。与政府方出资类似，如果以动产、不动产、无形资产等其他资产出资，也会涉及相应的契税、土地增值税、企业所得税等纳税义务。

2.组织形式。

在本案例中，SPV公司泉州刺桐大桥投资开发有限公司为有限责任公司，而且本案例中没有政府方参与，也就是意味着各社会资本投资方只需要按分红约定取得各自的分红即可。通常而言，在合伙企业做出分配的，政府一方没有纳税义务，社会资本方按规定缴纳企业所得税。值得注意的是，社会资本方如果是境内居民企业，因符合股息红利等权益性投资收益免税条件，可享受免税。然而根据《公司法》第34条规定，股东可以约定不按照出资比例分取红利，在这种情况下，政府对于社会资本方的股利让渡怎么定性，是作为股利性质收入，还是作为政府补贴收入，甚至是看成投资收回？我国企业所得税法及其实施条例对于这类免税条件下的股利，是否得按持股比例分红，超出部分怎么定性，都没有明确规定。同时，SPV公司也可以是有限合伙企业，因而采取“先分后税”的原则，合伙企业不作为纳税主体，穿透到合伙人层面缴纳相应的所得税。对于自然人有限合伙人，如果不执行合伙事务，通常按照20%税率缴纳个人所得税，执行合伙事务合伙人(GP)按照“个体工商户生产经营所得”5%～35%税率缴纳个人所得税。对于境外合伙人，需要考虑是否构成常设机构，预提所得税税率，双边税收协定等产生的影响。[2-3]值得注意的是，对于有限合伙形式，合伙人的应税所得包含了分配给所有人的所得和未分配的所得。在这一部分，对于有限合伙基金持有架构，对于LP 投资人是否穿透合伙企业享受居民企业之间股息红利免税政策法规并没有明确，存在着重复征税的风险。在本案例中，SPV公司作为有限责任公司形式，也自然没有有限合伙企业相关的税收考量。

3.融资方式。

在PPP项目前期，通常需要做好项目的融资，为后面建设期和运营期做好资金方面的准备，这一时期的融资并不意味着后期不再需要融资，而是这一时期的融资规划可以避免后期资金紧张带来的其他不必要的麻烦。以刺桐大桥为例，项目公司在这一时期除了获得6 000万元的股权融资外，还从银行获得1.8亿元的贷款，还款期为5～8年，刚好可以满足建设期和运营期前期的一些资金需求。PPP模式的融资方式有很多，比如股权融资、银行贷款、债券融资、保险融资、资产证券化等等，通常而言，股权融资和银行贷款是PPP模式最常用的融资方式，股权融资包含来自于社会资本方的股权和来自于政府方的股权，双方按照各自的出资比例投入到SPV公司中去，银行贷款是对不足资金的补充。在PPP模式下，正如刺桐大桥项目一样，通常需要政府部门作为担保来进行融资。在项目前期，由于PPP项目未产生盈利，通常来说，采用股权融资和银行贷款两种方式融资差别不大，并没有节税效应，在项目前期，通常都是先采用股权融资，对项目资金不足的部分再采用银行贷款等方式进行补充。在股权投资和债权投资这一部分内容中还需要注意明股实债问题。PPP项目在运作过程中，大量地方政府不仅仅把PPP作为一种提供社会公共产品的工具，更将其作为招商引资等等其他作用的途径，因而常常采用对社会资本承诺最低回报、固定回报、在一定时间内回购社会资本的股权等方式来吸引社会资本的参与，这类明股实债问题在PPP运作的过程中很常见，对于这类PPP项目，是否适用实质课税原则，是否面临着税务风险，也是一个关键的问题。明股实债问题主要涉及的就是股权和债权的税务认定怎么判断[4]，在国家税务总局[2013]41号公告中给出了五个条件[注]详见“国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告”，国家税务总局公告2013年第41号，2013-02-27。，规定满足固定的利息支付、明确的投资期限和本金偿还、投资者对被投资企业的净资产不拥有所有权、不享有选举权与被选举权、不参与被投资企业日常生产经营活动五个条件的股东的投资被视为混合型投资业务，在这类投资中，股东从被投资企业取得的分红款项不作为股权收入，而应该作为债权性投资收益来看待，按规定缴纳相应的企业所得税及增值税，同时被投资的企业也必须将这笔分红作为利息支出处理。对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额；若相关投资并未同时满足上述五个条件，则在税务处理上仍按权益性投资进行处理。

此外，产业投资基金也是比较适合PPP项目前期资金筹集的方式，产业投资基金一般包含银行理财基金、保险基金、企业年金和产业风险投资基金等。银行理财基金通常是利用银行理财资金，可投资的PPP项目范围较广，但是其融资成本较高，融资期限通常在3年以下，对融资主体的要求也较高，一般以固定收益为主。保险基金和企业年金则享受国家政策支持、可投资范围广、融资期限长，但是保险资管产品在监管部门报备时间较长，如果借用信托的通道则融资成本较大，风险也较大，一般也以固定收益为主。而产业风险投资基金通常来源于高净值人群，期限灵活，投资范围广，但是投资者通常需要考量项目的回报和风险性等，对项目盈利方式、运作方式等方面的要求较高。在考量产业投资基金时，需要注意产业投资基金的利率形式，根据合同判断产业投资基金是保本还是非保本形式，根据财税[2016]140号文的规定：财税[2016]36号第一条第(五)项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。而保本的投资收益则应该看作利息收入，按规定缴纳增值税。同时2018年4月，银发[2018]106号《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中对银行等金融机构承诺保本做了限制，要求银行不能承诺保本收益，这也进一步使得税收与经济实质之间的矛盾加剧。在考量资产证券化项目时，若项目在一开始采用资产证券化的方式来进行融资，那么在项目后期，如果社会资本采用资产证券化的方式来退出，社会资本方是否应该按照权益转让来缴纳相应的所得税和增值税，法律上并没有明确规定，这也给税务机关、政府部门和社会资本三方都带来了征管和风险控制上的麻烦。[5]

总的来看，在项目创立期主要是基于出资方式、组织形式和融资方式上的考量，不同的出资方式涉及的流转税等税种的差异较大，组织形式的考量主要是组织形式的决定期是在这一阶段，而组织形式影响到了后期的纳税义务。融资方式的考量主要是基于不同的融资方式其纳税义务的差异。在这些分析中，也暴露了现行税法体系中的一些法规不明确或者考虑不周全的情况，例如LP 投资人是否穿透合伙企业享受居民企业之间股息红利免税政策法规并没有明确等。

(二) 项目建设期税收影响分析

PPP项目在建设阶段主要涉及建筑业“营改增”有关的增值税税收政策，在这一阶段，关键的税收影响也是增值税。以本案例为例，在这一阶段，主要涉及主体为泉州刺桐大桥投资开发有限公司(下称甲)、交通部第二航务工程局(下称乙)、贷款银行(下称丙)。由乙向甲提供建筑安装服务，丙向甲提供资金支持。此时假设乙向甲提供的建安服务为X万元，丙向甲提供贷款产生的利息收入为Y万元，此时对于丙而言，其增值税销项税额为Y/(1+6%)×6%，根据规定，贷款服务为不得抵扣的进项税额，因此甲不能取得这部分贷款服务进项税额。在实际中，贷款利息收入通常并不是按期取得的，在建设期甚至于运营期都能取得相应的贷款利息收入。而对于乙而言，根据财税[2016]36号文，乙向甲提供的建安服务可以采用一般计税办法和简易计税办法。适用简易计税办法的时候，主要包含了老项目、甲供工程和清包工三种情形。

首先来看建筑工程老项目，此时乙的应纳税额为X/(1+3%)×3%，如果不能代开增值税专用发票，此时甲取得的可抵扣进项税额为0；如果能代开增值税专用发票，则甲取得的可抵扣进项税额为X/(1+3%)×3%。再来看甲供工程和适用一般计税方法的情形，在该种情况下，如果由甲来采购甲供工程的设备、材料等，此时乙方可以适用简易计税办法，相反，如果由乙来采购甲供工程的设备、材料等，此时乙就适用一般计税办法。现假设甲供工程的款项价格为Z万元，此时如果设备由甲来采购，那么乙的应纳税额为(X-Z)/(1+3%)×3%，此时假设甲能取得可抵扣进项税额为Z/(1+16%)×16%+(X-Z)/(1+3%)×3%；若设备由乙采购，此时适用一般计税办法，乙的应纳税额为X/(1+10%)×10%-Z/(1+16%)×16%，甲取得的可抵扣的进项税额为X/(1+10%)×10%。

对于甲而言，无论是什么情形，SPV公司基本都可以取得对应的进项税额，同时PPP项目一般在投资期的投资额较大，相对而言，取得的进项税额发票数额也较大，但是在项目建设期，基本不存在运营情况，很难有对应的销项税额，由此产生进项税额大量留抵的情形。虽然财税[2015]78号文已经将之前很多减免税的情形改为即征即退的模式，缓解了部分进项税额大量留抵的现象，但是由于这一时期的特殊情形，进项税额大量留抵的情形仍然较为严重。

对于乙而言，如前文所述，考虑甲供工程时，如果由甲提供，那么乙增值税应纳税额为(X-Z)/(1+3%)×3%，如果由乙提供，那么乙的应纳税额为X/(1+10%)×10%-Z/(1+16%)×16%，此时让(X-Z)/(1+3%)×3%=X/(1+10%)×10%-Z/(1+16%)×16%，可以得到甲供工程的平衡点，即当Z=56.78%X时，也就是甲供工程的材料采购占了项目建安总金额的56.78%时，乙采用简易计税和一般计税方式的税负相同。考虑在税负平衡点上，此时对于甲而言，其取得的进项税额Z/(1+16%)×16%+(X-Z)/(1+3%)×3%=X/(1+10%)×10%，此时虽然甲取得的进项税额相同，但是采用由乙采购这部分设备、材料，可以节省资金需求56.78%X万元，使得融资总需求减少，此时融资总需求为Y-56.78%X万元。对于丙而言，该情况下，其增值税销项税额为(Y-56.78%X)/(1+6%)×6%。可见，在不考虑甲乙双方在市场中的地位等其他情形的影响下，仅仅考虑税务影响，通常在PPP项目中，SPV公司更偏向于由建安公司购买相应的设备材料。[6]

具体到本案例中，假设该项目大桥于×××4年1月正式开工，于次年12月完工，总共耗时2年。期初股东股权投入6 000万元，项目由交通部第二航务工程局提供建安服务。假设总共提供建安服务收费5 000万元，第一年由于项目开工前期耗材更多，收费3 000万元，第二年收费2 000万元，设备材料采购款为3 012万元，与收费成比例分配，如果设备材料由甲采购，则资金总需求为18 000万元，分5年平均还款，每年支付利息900万元，如果设备由乙采购，则资金总需求为12 000万元，分4年平均还款，每年支付利息600万元，假设折现率为8%。由于PPP项目的特殊性，取得的进项税额通常难以抵扣，因而不考虑取得的进项税额，在税务平衡点上做如下分析，如果设备材料由泉州刺桐大桥投资开发有限公司采购，情形如表1所示，设备材料由交通部第二航务工程局采购，则情形如表2所示。

表1 项目现金流量表1 单位：万元

表2 项目现金流量表2 单位：万元

可以看到，在实际测算中，考虑资金的时间价值，在取得的进项税额一致，建筑安装方采用一般计税方法和简易计税方法税负一致时，设备款项由建安方采购，也就是不采用甲供工程的方式，更有利于SPV公司。

(三) 项目运营期税收影响分析

1.付费机制。

PPP模式的运营期是项目的核心阶段，能否实现公共产品的有效供给，满足公众利益的关键点就在于运营阶段。以刺桐大桥为例，从1996年12月29日正式投入运营开始，通过开征过桥费，车辆通行收入从1997年2 371万元到2000年的3 747万元，截至2006年，刺桐大桥评估现值为11.551 7亿元。项目的运营阶段可以从案例中看出，通常都得有一定的收益来源，满足社会资本的基本需求。在项目运营期，付费机制成为一个关键点。通常而言，PPP项目的付费机制有政府付费、使用者付费和可行性缺口补助三种方式。

政府付费，即项目开展过程中的付费者为政府,最终使用者通常免费使用该项目或者服务，在政府付费的情况下，政府方通常会综合考虑付费项目的使用情况、流程模式、完成情况等来综合考虑定价，支付给SPV公司相关的费用。在政府付费模式下，一般需要综合考量政府的偿债能力，尤其是地方政府的偿债能力，在当前地方债务压力比较大的情况下，更需要符合当下的财政计划，做好相关的预算工作。同时也需考虑产品是否能够满足产出的需要，产品的使用量是否合适，是否满足标准，其中的风险如何，是否能够对产品进行很好的测量与监控等。[7]

使用者付费，即项目最终使用者为其使用该项目承担自己应付的这部分费用，在该种情况下，SPV公司和市场中的其他公司差异不大，通常是正常的市场竞争模式，意味着最终使用者付费能否弥补项目开展中的相关费用并获取一部分收益完全看项目自身的运营，SVP公司承担了项目中的大部分风险。通常而言，供水供热、高速公路、桥梁等项目在运营过程中会采用这种使用者付费的模式，这一类的项目收费定价相对而言比较容易，获利能力也较高。例如本文中的刺桐大桥项目采用的即为该种模式，在刺桐大桥运营过程中，需要对桥上的通车量进行预估测量，根据测量结果合理定价，并且在实际运营过程中进行监控调整定价。

当前，广西农产品电子商务物流配送还处于起步阶段，服务区域主要是周边地区，而且服务对象也主要是对生活品质有较高要求的消费者。因为当前广西农产品物流配送尚处于初级起步阶段，因为服务站点数量有限，葡萄配送的服务半径小。

本案例中，政府方仅仅提供了特许经营权，但是像刺桐大桥以外的一些项目，可能政府方是作为直接参与方参与到SPV公司的运营中去，此时需要明确SPV公司是否能根据市场价格定价，如果不能，应考虑是否还需要采用使用者付费的模式，是否采取可行性缺口补助的模式更佳。同时政府一方也应明确是否在项目开展过程中会有其他竞争的政府项目的参与等等。[7]

可行性缺口补助，可以理解为政府付费和使用者付费的结合，通常而言，或者因为政府有部分限制性条款，或者项目本身定价就比较低，导致项目单靠使用者付费无法满足项目盈利的时候，需要政府给予一定的补助作为项目得以正常开展的补充条件，该补助即为可行性缺口补助，通常包含投资补助、价格补贴等。像刺桐大桥项目这样，政府方作为担保，提供优惠贷款等也是属于可行性缺口补助的广义内容，这类方式还包括土地划拨、放弃分红等。三种模式的区别具体可见图2。

图2 三种付费机制比较

由于政府付费和可行性缺口补助两种模式都会涉及政府支付，PPP项目中这部分政府支付怎么定性就成了关键的问题。第一种观点认为这部分收入应该作为政府补助来看，享受不征税收入的税收优惠政策。比如马蔡琛和袁娇(2016)[8]等相关学者认为对这部分补助征税会有循环课税现象，同时也会侵害地方政府发展，不利于PPP模式的发展。武彦民和岳凯(2016)[9]认为通常涉及政府支付行为的PPP项目都是比较难以盈利的项目，需要政府付费予以支持，更多的时候，这部分政府支付是作为对前期投资成本和运营成本的一种补偿，因而应该看作政府补助，也就能作为不征税收入处理。第二种观点认为这部分收入应该作为主营业务收入处理。比如吕敏和廖振中(2017)[10]基于京政发[2015]14 号认为政府支付本质上和政府购买行为一致，是基于市场行为达成的交易行为，因而应该作为主营业务收入处理，按规定缴纳相应的流转税和企业所得税。第三种观点认为应该具体问题具体分析，例如对于政府付费行为，应该按照政府购买服务处理，而对于可行性缺口补助，则按照政府补助处理。这种观点认为对于政府付费行为，其本质是政府购买相应的服务或者公共产品，而可行性缺口补助从本质上更类似于补助性质的收入，因而应该区别看待。社会中介机构通常持该观点，如华税律师事务所税务筹划业务部等，并且强调在实践中需要及时地与税务部门沟通。[11]在实际操作中，唯一的参考文件为京政发[2015]14 号，其中规定新增PPP 项目要将现行的财政运营补助政策转变为政府购买服务，按企业主营业务计入收入，建立健全建设和运营统一核算的财务制度。根据该规定，北京市相关企业可以按照主营业务收入来进行处理，但是该文件仅仅是北京市地方人民政府的文件，约束力有限，该文件也非税务机关的相关文件，在税务上是否这样处理还有待商榷。

2.税收优惠政策。

在项目运作期内，PPP项目正式投入运营，应该提前分析项目是否有可适用的税收优惠政策，合理利用好各项税收优惠政策，及时办理好各项备案手续，使得项目整体税负降低。在所得税方面，合理使用满足条件的所得税优惠政策来减轻企业的税收负担，如公共基础设施建设三免三减半政策等。在增值税方面，首先按照税目对应的税率缴纳税款，然后比照着具体的增值税优惠政策看是否适用增值税即征即退政策，及时办理增值税的退税。

可以看到，在PPP项目的运营期，付费机制是至关重要的一个关键涉税点，在取得来自于政府方的所得时，定性问题成了关键问题。同时在运营期，充分实现税收优惠政策的利用也是非常重要的。

(四)项目移交期税收影响分析

PPP项目，尤其以BOT项目为主，项目运营期届满后通常都规定项目需要无偿移交给政府，正如刺桐大桥的项目约定中规定，项目期满30年后，需要将项目无偿移交给泉州市政府。以刺桐大桥为例，假设项目期间届满，刺桐大桥需要无偿移交给政府，那么现阶段，关于该项目就有两种不同的看法：第一种是泉州市政府拥有刺桐大桥的所有权，项目期内泉州刺桐大桥投资开发有限公司仅拥有经营使用权；第二种是泉州刺桐大桥投资开发有限公司拥有刺桐大桥的所有权，而项目期间届满后，项目所有权由泉州刺桐大桥投资开发有限公司转让给泉州市政府。

关于该项目的归属权问题，目前并没有明确的文件规定，业内学者也是分歧不断，但是并非所有地区所有类型的PPP项目都没有规定。以水务项目公司设施产权为例，深圳市在2008年就出台过文件《深圳市污水处理厂BOT 项目管理办法》，其中第二十五条就明确规定：污水处理厂的土地附着物、建筑物、污水处理设施及附属设备等产权属于市政府，在特许经营期内交由经营者无偿使用，土地用途不得随意更改，项目经营期满后由经营者无偿移交给市政府或市政府指定的机构；项目公司取得行政许可权并与政府签署特许经营协议后，获得对污水处理行业的专营权。按照该规定，项目公司不拥有项目的所有权，仅仅只是拥有项目的专营权，因而在项目移交时，不适用视同销售的有关规定，由于其无形资产的计税基础已在特许经营期限内摊销完毕，也不作税收处理。[12]然而在现实情况下，其他的项目是否按照这个项目进行处理就不明确，如果假设泉州刺桐大桥投资开发有限公司拥有刺桐大桥的所有权，那么在项目期间届满后，泉州刺桐大桥投资开发有限公司应根据特许经营协议转让给泉州市政府。在这种情况下，项目在移交时，转让的价值通常是巨大的，需要承担巨额的土地增值税、增值税等税负，这无疑会增大泉州刺桐大桥投资开发有限公司的税收负担。

在TOT模式或者BOT模式这种涉及资产转移的项目中，如果被看成为资产转移行为，需要缴纳相应的流转税，这里还面临着一个问题是，政府部门作为国家的代理人，通常而言不是税法规定的纳税人，涉及增值税等税种的时候，无法向社会资本开具有效的增值税专用发票，从而可能进一步加大社会资本方面临的税收压力。

二、我国PPP模式现行税收政策存在的问题分析

PPP模式是将社会资本引入公共产品领域的重要方式，要保障该项目的长期、高效、稳定的发展，需要各项政策的支持，并且在运作的过程中及时更新有关政策，以保障社会资本方的利益和社会公众需要的公共产品的有效供给。税收政策作为政府发挥各项职能的重要政策之一，税率的高低、税制保持一定的稳定性的同时跟进客观环境发展都关系到PPP模式的投资成本和产品价格，进一步关系到该模式发展的稳定性与长期性。

PPP模式发展至今，税收法律体系尽管不健全，但是仍然可以从各个税种的系列政策中找到PPP项目适用的税收政策。本文在前述对PPP模式的税收政策和全生命周期流程进行系统性的分析、对项目的每一环节的各种关键涉税点逐一剖析的基础上，现从整体层面和具体实操层面对存在的问题进行进一步分析。

(一)政策整体层面存在的问题

1.税收政策覆盖范围考虑不到位。

税收政策作为支持PPP模式发展的重要手段之一，其整体考量显得尤为重要，从宏观上把握税收政策对于PPP模式的支持力度，才能更好地发挥税收政策的作用。然而，我国PPP项目涉及的各项税收优惠政策较为分散，在增值税、所得税及其他一些小税种的优惠政策中零星分布，没有统一的文件规划整体政策，大多数文件散布于各类总局通知和一些公告中，甚至部分文件仅仅是地方非税务机关给出的参考性文件，这使得法律约束力极低。总的来看，这样的分布结构使得PPP项目中的税收支持一方面有限，另一方面可能产生扭曲，使得社会资本更偏向于税收优惠力度较为明确的一些领域，影响了公共产品的有效供给。进一步来说，不利于满足公众对于对应领域公共产品的需求，降低了公众的效益，无法正常发挥PPP项目相比于传统的公共产品供给手段的优势。在这样的税收政策体系下，常常产生考虑不健全不到位的情形，例如所得税的很多税收优惠政策仅仅存在于基础设施建设领域，而跟公众利益息息相关的很多领域，像医疗、教育、养老等尚处于税收优惠政策的盲区。

2.PPP项目优惠力度有限。

在当下的PPP模式中，可以明显地看出税收优惠政策力度仍然很有限，对于社会资本的调动性不大，往往参与PPP项目的也是一些大型的国有企业，难以发挥PPP项目的优势，实现资源的有效配置。一方面体现在税收优惠的范围上，例如在增值税税收优惠政策上，主要的政策是资源综合利用的增值税优惠政策，对于不属于这一领域范围的其他PPP项目，相比而言，投资者参与的积极性就会受到一定的打压。另一方面其实也体现在了税收优惠的形式上，比如在增值税税收优惠政策上，主要的政策是资源综合利用的增值税优惠政策，资源综合利用的政策对于SPV公司而言，首先需要准备足够的资金用于缴纳税款，退税时，需要有一定的审批流程和时限才能完成退税，使项目公司在资金流本来就比较吃紧的情况下雪上加霜，企业的资金成本加大，大大抑制了社会资本参与到公共产品的提供中去，使得PPP项目对于社会资本的吸引力降低。[13]

3.和其他政府部门及有关政策的协调性不足。

PPP模式在中国发展的这些年间，财政部和发改委两大部委起着举足轻重的作用。特别是十八大之后PPP模式进入规范化时期的这段时间，随着国家对于PPP项目的大力推崇，两大部委的相关规范性文件也成批量下达。随着部委之间协同工作的开展，两大部委对于PPP的核心要素、基本理念和原则上也逐渐趋同，但是在出发点、适用范围、操作模式、工作机制等等方面的不一致也给税收政策的有效支持带来了一定的阻力。可以看到，国发2014[60]号、国办发2015[42]号等为主的两大部委的各类文件纷纷出台，且层出不穷，对于PPP的界定与认识也区别很大。[14]同时，鉴于中国国情特点，PPP模式在有些地方实质上还起了招商引资等的额外作用，成为地方政府的一种招商引资的方式，甚至有些地方政府为了达到吸引社会资本的目的，在合同中约定，税法修改产生的影响由政府补偿。[15]这些年随着地方政府的负债压力增大，地方政府的偿还拖欠也给PPP项目蒙上一层阴影，税收政策的制定上缺乏这些考量，一定程度上也打击了社会资本的参与积极性。

(二) 具体实操层面存在的问题

1.部分法规空白带来的挑战。

在项目开展过程中，产生纳税义务，依法按时交纳税款，合理税收筹划，税务部门也给予认可和支持。然而在PPP项目的运作过程中，有很多法律法规不完善的地方，没有跟上实际经营状况的需要，一方面使得纳税人在操作上无从下手，另一方面也使得基层税务局在面临着有关问题的征管时无法可依，无论是SPV公司还是税务机关，都产生了工作开展中难以应对的问题。这样的法律空白，在项目运作的各个时期都有明显的体现。在项目创立期，社会资本方和政府方没有按照出资比例分取红利时，政府对于社会资本方的股利让渡的定性问题就是税法中的空白地区，是作为股利性质收入，还是作为政府补贴收入，甚至是看成投资收回，税法并没有明确规定；对于有限合伙基金持有架构，对于LP 投资人是否穿透合伙企业享受居民企业之间股息红利免税政策法规也没有明确，存在着重复征税的风险。在项目运营期，政府付费和可行性缺口补助两种模式都会涉及政府支付，PPP项目中这部分政府支付怎么定性，是作为政府补助来看，享受不征税收入的税收优惠政策，还是作为主营业务收入处理，按规定缴纳相应的流转税和企业所得税，只有北京市政府出台的京政发[2015]14号文件，但是该文件一来仅仅是北京市地方人民政府的文件，约束力有限，二来并非税务机关的文件，在税务上是否这么处理仍有待商榷。在项目移交时，如果社会资本采用资产证券化的方式来退出，此种情况下，社会资本方是否应该按照权益转让来缴纳相应的所得税和增值税，法律上还没有明确规定。可以看到，现阶段在PPP项目的生命周期的各个时期，或多或少都有不少政策不明确的地方，可以预见，随着PPP项目的逐渐铺展，加入到PPP项目中的社会资本构成越来越复杂，相关的税收政策有待明确的地方也会更多，税收政策的不明确不清晰对纳税人和基层税务机关而言，都会造成较大的影响，进而影响PPP项目开展的稳定性和持续性。

2.项目建设期进项税额的堆积问题。

从我国目前增值税优惠政策的体系来看，很多情形下，增值税优惠政策的制定都是针对特定的行业或者特定的产品，像PPP项目这类涵盖范围非常广的特定类别项目，在增值税政策中没有整体的体现，因而在政策的实施过程中，很有可能出现考虑不周全的情形。PPP项目通常在创立期到建设期的阶段，需要投入大量成本，但是在这一阶段，SPV公司并没有开始经营，因而基本没有销项税额，使得对应的进项税额无法被抵扣，很多时候甚至不得不摊销进当期的成本费用，对于项目初创期的SPV公司已经面临着现金流吃紧的情况下，使得情况更加糟糕，企业的投资成本更高。[16]

3.不能充分享受项目运营期前期税收优惠政策。

在项目运营期内，企业所得税法有规定，从事“符合条件的环境保护、节能节水项目的所得”可以免征、减征企业所得税，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。但是在实际中，很多时候SPV公司在项目前期取得第一笔生产经营所得的时候，一方面因为前期亏损巨大，另一方面因为当期也不一定就能完全实现当期的盈利，使得项目公司前几年的免征企业所得税政策甚至是后面三年的减半政策根本享受不到，而到项目真正实现盈利时，已经过完这一时段，使得该项税收优惠政策形同虚设。

4.政府部门的开票问题。

在项目运作的过程中，还存在着政府部门的开票问题这一关键问题，政府部门作为项目的参与方之一，与社会资本方发生合理交易时，由于政府不是税法规定的纳税人，在实际操作中无法开具增值税专用发票，使得社会资本方本该取得的可以抵扣的进项税额的部分无法取得，也就导致了社会资本方的成本加大，使得在PPP项目的运作中，社会资本方处于弱势地位，打击了社会资本参与PPP项目的积极性。

5.项目移交期的资产转移定性问题。

PPP项目中的BOT项目和TOT项目都涉及了资产的转移，尤其以TOT项目最为严重，涉及了两次转移。在资产移交的过程中，究竟是政府方拥有所有权，社会资本方仅仅拥有经营使用权，还是社会资本方拥有所有权，项目期满后再把资产转让给政府，并适用视同销售的税收政策？现阶段只有深圳市的《深圳市污水处理厂BOT 项目管理办法》规定了污水处理的部分项目是所有权归政府方，而社会资本方仅仅只有项目的经营使用权。然而在现实情况下，一方面其他的项目是否按照这个项目进行处理就不明确，另一方面该政策也仅仅只是深圳市政府出台的文件，并不是税务部门出台的文件，在税务上怎么认定参考性有限。尤其是在TOT模式中，政府将项目资产转移到SPV公司进行运作，在项目到期后又将项目收回，在这种情况下，如果被认定为资产转移行为，那么社会资本可能就得考虑两次转移中分别涉及的增值税和土地增值税等税种产生的影响，但是从本质上说，项目的二次转移在TOT项目中更多地表现为社会资本为政府部门提供融资，并通过相应的付费机制实现项目的成本回收与盈利，使得实际与税务处理产生偏差，加之政府部门的开票难问题，进一步加剧了社会资本方的资金压力。

三、 完善我国PPP模式的税收政策建议

(一)整体层面的税收政策建议

1.完善税收政策的覆盖范围。

目前我国PPP模式税收政策缺乏整体考量，分散于增值税和所得税及其他一些小税种的优惠政策中，缺乏整体规划，使得税收政策体系不健全，存在着像医疗、教育、养老等税收优惠政策盲区的领域，为了改善这种情况，需要税务政策制定部门听取各方意见，系统性地分析PPP模式可能涉及的领域和可能涉及的税种范围，从整体上设计税收政策，找到现行PPP税收政策的盲区，减少政策差异给社会资本偏好造成的扭曲。同时系统性的考量也包含了对政策文件法律约束力的考量，减少现阶段大多数文件散布于各类总局通知和一些公告中，甚至部分文件仅仅是地方非税务机关给出的参考性文件的情形，提高对应法律约束力。

2.加大PPP项目优惠力度。

前文分析了现阶段PPP模式税收优惠政策比较有限，对于社会资本的调动性不大，难以发挥PPP项目的优势，实现资源的有效配置，因此需要在税收优惠范围和税收优惠形式两方面改进现行的税收优惠政策，提高社会资本参与的积极性。在税收优惠的范围上，例如在增值税税收优惠政策中，前文中也有说明，资源综合利用相关领域的政策相比而言占了很高的比例，可以将领域扩充到医疗、养老、教育等其他领域，使得相关项目对于社会资本的吸引力加大。在税收优惠的形式上，也应进一步改进。如资源综合利用的增值税优惠政策主要实行的是增值税即征即退政策，这一政策会使得SPV公司的现金流更加紧张，可以将即征即退政策向免税政策转变，减少税收政策对于PPP项目现金流造成的压力。

3.加强与其他政府部门及有关政策的协调性。

PPP模式发展至今，财政部和发改委两个部委的各项政策文件的不统一给税收政策制定上带来了一定的麻烦，在这一点上，就更应该注重顶层设计，通过部门合作，部门协商，确定好PPP项目的出发点、适用范围、操作模式、工作机制等方面的基本认识，使PPP发展的政策大环境得以稳定，从而为合理的税收政策的制定提供好前提条件，另一方面也应加大对PPP项目的限制，防止地方政府滥用PPP项目，在地方负债压力很大的情形下，给予社会资本各种承诺，最终打压了社会资本的参与热情，使得公共产品不能实现有效供给，公众利益受到损害。

(二) 具体实操层面的税收政策建议

1.完善税法中的空白地带。

项目的正常运作离不开确定的法律环境，税收政策作为项目宏观法律环境中比较重要的环节，正如前文所述却存在着许许多多的法律空白地带，分散于项目的整个生命周期中，使得纳税人和基层税务机关都无从下手。针对在项目创立期，社会资本方和政府方没有按照出资比例分取红利时，政府对于社会资本方的股利让渡的定性问题，建议税务部门从本质出发，在现阶段企业所得税法及其实施条例中都没有具体要求说明股息红利和持股比例挂钩，出台有关文件，将其确定为免税所得，以减少不必要的争端。对于LP 投资人是否穿透合伙企业享受居民企业之间股息红利免税，建议税务部门也对这一政策进行明确。在项目运营期，政府付费和可行性缺口补助两种模式都会涉及政府支付，PPP项目中这部分政府支付怎么定性，是作为政府补助来看，享受不征税收入的税收优惠政策，还是作为主营业务收入处理，按规定缴纳相应的流转税和企业所得税，税务部门也需要做出相应的政策回应。对于该问题，笔者认为应该区分来看待，对于政府付费行为，应该按照政府购买服务处理，而对于可行性缺口补助，则按照政府补助处理，政府付费行为，其本质是政府购买相应的服务或者公共产品，而可行性缺口补助从本质上更类似于补助性质的收入，区别看待更适宜。在项目移交时，如果社会资本采用资产证券化的方式来退出，此时社会资本方是否应该按照权益转让来缴纳相应的所得税和增值税，法律上也需要进行明确。另外，在PPP实际工作的开展中，会产生更多普遍会遇到的税收政策方面的问题，这就需要税务部门跟上现实经济发展的需要，尽量缓解法律的滞后性所带来的不良影响。

2.试点PPP投资进项税额退税制度。

PPP模式在建设期由于前期大量成本投入，而没有生产经营，导致进项税额的大量积压，部分时候还会因为超过抵扣期而不得不摊销进当期的成本费用，使得初创期本就现金流吃紧的SPV公司雪上加霜。笔者建议实施PPP投资进项税退税制度，首先听取业内人士的经验，选取一些投资周期相对比较长、投资收益相对比较低的行业，例如垃圾焚烧发电、供水等领域实施PPP投资进项税退税制度，以减少相关企业面临的现金流压力，使得相关行业或领域的PPP项目得以较好的开展，根据试点情况，开展下一步的工作。

3.改进运营期前期税收优惠政策。

在项目运营期内，企业所得税法有规定，环境保护和节能节水等项目可以享受“三免三减半”。如前文所析，在实际中，很多时候SPV公司在项目前期取得第一笔生产经营所得的时候，都是出于亏损状态，而到项目真正实现盈利时，已经过完这一时段，使得该项税收优惠政策形同虚设。建议将取得第一笔生产经营收入这一时期改成第一年获得经营利润时，以保证SPV公司能够充分享受到该享受的税收优惠政策。

4.解决政府部门开票问题。

在项目运作的过程中，政府部门通常不能开具增值税专用发票，只能开具财政收据等凭证，建议税收政策制定部门从实际出发，解决好这一问题，或者增加增值税进项税额抵扣的合法凭据，或者可以到税务部门代开增值税专用发票，充分满足SPV公司进项税额该取得而无法取得的现实环境，使得社会资本方能够获得合理的收益。

5.明确项目移交期税法认定的资产所有权。

如前文分析，在PPP项目的BOT项目和TOT项目中都涉及资产的转移，资产转移的定性问题是个关键问题，是政府方拥有所有权，社会资本方仅仅拥有经营使用权，还是社会资本方拥有所有权，项目期满后再把资产转让给政府，适用视同销售的税收政策，前后的税负差异很大，尤其是在PPP项目投资巨大的情况下。建议税务部门从本质出发，例如在TOT项目中项目的二次转移更多地表现为社会资本为政府部门提供融资，并通过相应的付费机制实现项目的成本回收与盈利，将项目的移交界定为经营使用权的回收，更符合现实情况。