国企集团并购重组进程中影响资源配置的内部不利因素及应对策略分析

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（江苏舜天股份有限公司 江苏南京210003）

对于企业集团，尤其是国有企业集团（以下简称“国企集团”）而言，由于持续性的政策支持、相对门槛化的业务种类和国家信用的强大支撑效应，已经基本实现了业务板块的定型，并快速完成了资本积累进程，包括财务、人力等资源在内的各项资源禀赋都处于比较丰沛的状态。与此同时，国企改革的进程正在全国范围内强势推进，在这一进程中，以政策性的顶层设计为依据，优势国企集团为核心，以大规模的并购重组、特别是国企集团间的并购重组为主要手段的改革举措尤其引人注目，因为大型国企集团间的并购重组意味着更大规模的资源禀赋汇集，那么并购重组后的新集团理论上说更加强大，也更加能在市场竞争中占据优势地位。但是，我们必须深刻地认识到，伴随着并购重组，国企集团在有效率的资源配置方面既会因此强化天然的优势，也会因此引发一些不可忽视的不利因素，这些不利因素如果不能及时地加以识别、防范和克服，会导致资产配置的合理性、有效性不复存在，进而使得企业堆积的不良资产越来越多，从而导致企业处于经营危机之中。鉴于篇幅和重要性原则，本文狭义地将资源界定为以资产资本为重点的财务资源和以高管经营团队为重点的人力资源（以下简称“资源”），并在国企集团并购重组的大背景下，着重就资源配置的不利因素进行分析和探讨。由于外部因素具有系统性、不可抗性的特点，笔者认为，更重要、更关键的应该是从企业集团自身出发，为此，本文将论述的重点放在内部因素方面。

一、国企集团并购重组进程中影响资源配置的内部因素

（一）分权与集权的博弈。分权与集权的问题从来都是企业集团及其成员企业关注的焦点，这一焦点不仅贯穿着构建、修正企业集团包括资源配置体制在内的一整套财务管理体系的始终，也是一个如何科学处理企业集团内部母、子公司关系不能回避的问题。事实上，分权和集权模式各有其优势和不足，而企业集团以并购方式实现快速扩张后，则面临着资源配置这一非常严肃和现实的问题。

对于采取并购行为的国企集团而言，在连续接纳了若干成员企业加盟后，对于来自充分市场竞争行业的成员企业在开展经营管理活动中相对宽泛、松散的授权方式有一个权利再分配的考量。相对于原先集团企业的门槛性、整体性、相对单纯性核心主业，新加盟的成员企业所从事的业务呈现金额分散零星、订单品类繁多、业务链条较长、风险触发点较多的显著特点，上述特点要求自上而下的框架式授权和非常快速、及时的随机决策能力。而国企集团总部通常把握着整体的宏观方向，对于此类具有鲜明市场特点的新型业务存在着信息不对称的现实问题，如果在推进对此类业务以及此类新加盟成员企业业务发展的过程中，强势地收缩授权或程序性地延长审核过程，则可能对此类业务产生制约影响；而援引过去方式，充分信赖并单纯大量投入资源，对于此类业务不加以规范、审慎的辨识、制约和控制，又可能在风险大量高发的经济下行周期内造成授权失当，此类裹挟着大量资源的业务存在失控并导致危机产生的风险。

（二）内控流程形式化。科学、缜密、与时俱进的内控体系是一个企业成熟的标志，也是一个企业在经历了初期野蛮生长之后进入可持续运营阶段必须构建的管控架构。其实，单纯就完整性、程序性而言，国企的内控应该是最健全的，各种以制度、规范、文件、通知等方式构建的内控体系非常庞大，其中，辅之以现代软硬件手段的，涵盖资产、业务、决策、管控、监督各个方面的内控流程十分完整、具体。但是，国企集团除了在从事常规性的业务工作外，一轮又一轮的新成员企业不断加入，这些新成员也带来了自身的内控体系和内控流程，这样一来，不断扩张后的国企集团在所从事的内控活动中就不可避免地体现出复杂性和多样性的特点。

此时，原先基本定型的、自上而下的内控流程将在新成员企业中面临质疑和挑战，一些新成员企业没有认识到遵守集团总部更加严格、更加周密的内控流程的必要性，反而将其视为不方便业务开展的制约手段，所以并不加以重视，并采取了某些手段进行敷衍，用以规避内控流程的实质——即实现国企集团整体上的有效率的制衡，以促进发展并防控风险。而内控流程在某些成员企业的流于形式本身就构成了巨大的隐患。

（三）监督管理存在漏洞。一般说来，对企业的监督管理来自于内部和外部，我们在这里主要论述的是来自集团总部的监督管理措施。

为了持续强化对下属成员企业的监督管理，包括本文重点论述的对资源配置后的运行效率的监管，各大国企集团均对此不遗余力，除了根据现代企业治理要求，通过委派董事、监事参与成员企业公司治理外，还依据国企通常管控手段，通过“三重一大”事项审批、预算控制、资金集中调拨、内部专项审计等方式深度开展对成员企业的经营管理的监管，客观地说，上述监管措施也确实发挥着巨大的作用。但困难在于，各种各具经营特色、市场化程度较高、甚至国有股占比成分各不相同的企业纷纷加盟国企集团后，给集团总部逐一对其自成体系的经营管理逻辑进行详细的剖析、了解、掌握并采取针对性较强的监管措施提出了极强的挑战，而且这种挑战有时还伴随着必须对某些行业专属的工业技术、科学技术的专业能力的深刻理解和掌握，可想而知，集团总部在进行资产配置的同时如何结合上述的监管要点和难点进行全过程的监管，难度非常大。

如果缺乏专业性、常规性的监管，不能及时辨识出成员企业在使用集团企业资源时是否规范、合理，将会使潜在的风险甚至危机变得无法及时、快速地发现、阻断并消除，而当损失实际造成并开始扩大后，监管机制才逐步发挥作用，其实这时候止损、消除危机的代价已经很大了。

（四）财务预警指标失灵。国企集团将资源配置给相关成员企业，其基本目的是根据集团战略目标，扶持成员企业遵循经集团核准的经营方针开展生产、经营和管理活动，以获得市场份额、经营收益并保障资本资产的安全、完整，进而在此基础上实现企业价值的稳健、可持续性的提升，以此回报集团。当然，市场竞争的残酷性和不确定性促使风险无处不在，站在财务管控的角度，笔者认为风险是客观存在的、是无法彻底消灭的，但风险可以进行预警和防范，可以通过了解、识别风险的来源和特性，进行适当的控制和防范，建立风险防控的指标体系，就有可能将风险带来的负面影响降至最低。

国企集团在建设量化的财务风险预警指标体系方面都竭尽全力，从资金及其运动的角度，我们通常把企业财务活动分为筹资、投资、运营和分配，并据此建立了偿债、获利、效率和发展潜力等一系列指标来监控企业运营。但是，除了财务指标本身有一定的滞后性外，我们还必须认识到，相关指标在不同类型、不同行业、不同经营策略的成员企业间与风险的关联程度都不尽相同，所以风险预警指标不能采取一刀切的方式，而要根据上述企业的不同特性进行度身订制。另外，当成员企业，尤其是市场化程度较强的企业，在它们认为需要把握市场机会时，是有很大冲动进行财务修饰的。鉴于其独特的行业特性和对市场规则多年的体会，成员企业有可能与相关交易伙伴协商、沟通，通过一系列合同、协议、文件等扭曲原本的交易进程、交易实质，进而影响财务预警指标。

（五）高管人员缺乏制衡。对于高管人员的约束和制衡从来就是公司治理的核心内容，就国企集团而言，为防止高管人员在失控的情况下出现滥权或舞弊，对于下属众多成员企业，除了通常采取的股东会、董事会、监事会相互制衡、制约，并据此对高管人员进行授权限制和专业委员会牵制等措施的法人治理结构之外，还会通过企业“三重一大”事项集体决策规定、若干重大事项上报审批规定、企业主要领导者的考核任命制度、财务人事等关键部门的垂直领导条例等一系列方式对高管人员进行制衡和控制。

但是，尽管有着上述制度和规定，国企集团依然不能彻底避免下属成员企业的高管人员在获得资源、使用资源的过程中不按照制度、规范和约定来审慎地行使自己的权利，从而造成资源配置的重大风险和损失。分析其中的原因，除了集团总部对下属大量的成员企业、尤其是一些新加盟的、行业跨度很大的、层级原本较多的成员企业确实没有足够的时间和精力对其高管人员进行科学、缜密、细致地考察和筛选外，对于那些高度市场化的、对原先创业阶段的高管人员依赖度较高的成员企业及时、果断进行人员替换一直持慎重态度也是原因之一。我们在任何时候都不能低估高管人员在取得一定成功后的自我膨胀和过度自信所带来的巨大危害。因为在企业初创时期，高管掌握的资源原本有限，即便在野蛮生长阶段有一些赌运气的成分，其造成的危害也相对较小；但当企业发展起来之后，资产规模和业务体量都扩张到了可观的程度，此时，缺乏制衡的高管人员，如果对科学决策、制度管理缺乏敬畏和服从意识，继续仅仅依靠其本人过往的经验判断，加上以小博大的赌徒心态，刚愎自用独断专行，则极有可能因为个人或一个小团体的判断失败、甚至蓄意舞弊而葬送大量的资源，并为整个国企集团带来危机。

二、应对策略

针对上述可能造成国企集团在并购重组后并未如愿实现资源优化配置、反而不同程度地造成不利后果甚至经营危机的各种内部不利因素，笔者认为应采取如下措施加以有效应对。

（一）原则上倡导同质化并购重组，对于跨界并购应更加审慎。这里所提出的同质化概念主要是指并购者和被并购标的之间所从事的业务门类是否同质，正如国企被大致分为公益类和竞争类一样，依据不同商业逻辑、处于不同经营状态、从事不同业务门类的国企之间的战略思考和管控模式大相径庭，这里不存在孰优孰劣的问题，但举例而言，在业务具体操作上，处于竞争红海的国企强调的快速反应性就有可能与处于国家行业壁垒保护的国企所强调的严格程序性之间存在差异，两者之间的强行、快速合并，极易造成彼此业态难以充分融合，因此国企之间的并购重组，建议更多地倡导同质化、同业态的合并，比如南车、北车的合并，这样的同质化并购才能从起步阶段就保障了资源的更优化配置。

（二）采用更科学、严密的事前尽职调查。国企集团在从事并购重组之前，处于主导者地位的一方应主动要求对被并购者实施更加严密、科学的尽职调查，这里主要应强调的是在尽职调查阶段的去行政化，也就是说主管部门应该在事先更多地授权给主导方，让其有充分的时间和权利使用包括第三方社会中介机构在内的各种资源，对被并购的标的进行全方位的“体检”，同时大致掌握其业务乃至资产的主要优势和缺陷所在，为并购完成后有的放矢地采取精准的控制措施奠定基础，也为即将面临的或有业务风险做好有针对性的必要准备。

（三）采取严厉的制衡控制措施。国企集团对于任何被并购的标的，在加盟之后应该雷厉风行地采取一体化的制衡控制措施，确保在较短的时间内，通过业务门类的约定、资金归集的安排、流程制度的更新乃至高管委派的到任，快速实现对加盟企业的实质控制。在并购重组完成的初期阶段，实现控制的要点在于有效干预并渐进式地实现有效制衡，即通过高管层和资金两个抓手，以程序、制度的刚性约束为路径，实现对企业决策和运营的干预，通过干预逐渐熟悉企业的业务运行脉络，从而渐进式地、分阶段实现对企业整体的专业化制衡和控制。

国企集团在并购重组的进程中不断地做大做强，由于业务的迅速扩张、资本的迅速积累和内部市场效应的不断放大，进行有效的资源配置工作的重要性也越来越突出，但是我们在看到国企集团在资源配置过程中的固有优势的同时，也存在着一些亟待弥补、解决的缺陷和问题，这些缺陷和问题事实上是伴随着大规模的并购重组产生的，更是在国企集团实施并购发展战略的过程中日益凸显，其不良后果是资源配置失误导致的劣质业务排斥优质业务，利益输送显现、不良资产日益沉淀、高企，甚至进而对集团整体的资源布局和资源优质程度产生了非常不利的影响，结果就是造成资源配置危机。而在当下复杂严峻的宏观经济形势下，我们着重指出、分析了其中有可能导致资源配置严重失当，并使得并购重组后的新生集团陷于困境、甚至危机的一些重要不利因素。这些不利因素在国企集团内部不同程度地存在着，并影响到国企改革采取并购措施、尤其是国企间的内部并购重组措施的实际效果，因此，对其进行深刻的分析并保持清醒的态度，做好必要的应对、防范措施无疑是非常重要的。