董事长背景特征与独立董事合规性履职情况——基于沪深A股上市公司的经验数据

□（福建农林大学管理学院福建福州350002）

一、引言

独立董事制度是公司治理的重要举措之一。独立董事合规性履职是良好公司治理的保证，因而独立董事的履职效果受到公众的广泛关注。2006—2015年独立董事受到证监会和交易所处罚达688人次，违规的原因主要是信息披露不恰当、上市公司违规对外担保、关联方非法占用上市公司资金、业绩预报不准确和违反其他相关法律，对此独立董事未忠实、勤勉地履行职责。我国《公司法》第一百一十三条规定：“董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”另外，《上市公司独立董事履职指引》指出，独立董事对于上市公司对外担保事项、关联交易事项、募集资金项目和使用事项、利润分配事项、管理层收购事项等要进行审议并向上市公司董事会或股东会发表独立意见，同时在年度报告的编制和披露过程中，独立董事要切实履行职责，依法做到勤勉尽责。指引还指出，独立董事享有与上市公司其他董事同等的知情权。但现实中，部分管理层为了避免来自外部董事的监督，倾向于不向外部董事披露公司内部信息，使得独立董事无法获得真实、准确、完整的资料，从而降低了外部董事监督的有效性（Adams，R.B.＆D.Ferreira，2007），导致独立董事违规。董事长掌握着公司的重要信息，不同背景特征的董事长对于重大信息和事项的掌握和判断也是不一样的，因而本文认为董事长的背景特征与独立董事合规性履职具有一定的关系，研究两者之间的关系对于独立董事合规、勤勉履职具有重要意义，同时对于有关部门加强对董事长和独立董事的监管和治理也具有一定现实意义。

二、文献回顾

当前学术界对独立董事履职效果的影响因素有不同的看法，其分析角度也是多种多样。杨有红（2015）通过问卷调查研究独立董事履职状况，并将独立董事履职效果分为合规性履职和效益性履职，并认为影响合规性履职的主要因素是个人风险和保护意识，同时强调现阶段独立董事所处的客观环境不理想、所需资料得不到保障、时间安排不合理。曹伦（2008）采用 COX模型，从独立董事个人特征和独立董事之间的特征研究其与上市公司违规之间的关系，发现独立董事之间合理的专业构成有利于减少上市公司违规。宁向东（2012）认为独立董事履职效果受到个人因素（个人对利益的重视程度）和外部环境（监管力度、控股股东对信息的隐瞒程度）的综合影响。辛清泉（2013）对独立董事履职过程关键点与履职效果进行研究，发现独立董事履职过程关键点对其发挥作用有积极影响，尽管如此，独立董事对报表虚假陈述这类履职关键点自身仍无法完全掌握，独立董事因此类违规而受处罚往往事前对违规行为并不知情。Albie et al.（2009）通过实地调研发现，缺少决策信息、管理层对信息有所保留是阻碍独立董事履职的主要因素。唐跃军（2004）认为独立董事对公司的内部信息只能来自公司管理层。无法获得全面的信息、公司事务的参与和时间安排、受限于实际控制人和大股东这三方面的原因会限制独立董事发挥作用。唐清泉（2006）采用问卷调查方式发现，独立董事可能承担的最大潜在风险是“无法全面了解公司的真实情况而误判”；独立董事有效履行职责需要独立董事获取公司关键信息，并与董事长经常沟通。刘浩（2012）对独立董事的监督作用持怀疑态度，这与Adams and Ferreira（2009）观点一致，作者认为独立董事发挥监督作用的前提是获取公司内部信息，但往往独立董事保持独立性是无法获得上市公司信息的，而获得上市公司内部信息的独立董事通常与管理层有关联或者其任命可能受管理层的影响，使其无法保持独立，缺乏向管理层获取公司信息的动力。

综合以上文献研究，我们发现影响独立董事履行职责的因素主要有两大方面：一是独立董事的个人因素，包括独立董事个人特征、独立性、专业知识和能力、履职的重视程度、个人经验、时间安排等；二是外部因素，包括无法获得真实、完整、准确的公司资料，监管部门的监管力度等。其中无法全面获得公司信息是影响独立董事合规性履职的一个关键因素，而这之中管理层对信息保留或者隐瞒以及根据信息做出不恰当的决策都可能会导致独立董事违规。董事长作为管理层的一个重要角色，其不同背景特征会对公司信息的掌握以及据此做出的决策产生不同的影响。现有的文献没有发现从董事长背景特征角度来研究对独立董事合规性履职的影响。本文把董事长的背景特征分为经营管理背景、教育背景、职称背景、政治背景、行政背景和股东背景六个方面，分别研究其与独立董事合规性履职的关系，论证董事长背景特征对独立董事合规性履职是否构成影响，以期为监管部门加强对董事长的监管，独立董事更好地履职创造条件。

三、理论分析和研究假设

高阶理论认为企业高管的学历、工作经验、经济基础和社会地位等人口背景特征对他们的认知基础、洞察力、个人偏好和价值观等心理维度产生影响，进而影响高管人员的管理风格、战略选择和行为决策。《上市公司独立董事履职指引》指出独立董事应当保持身份和履职的独立性；应当与上市公司管理层进行及时沟通，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议等进行调查。董事长对企业重大事项决策起着决定性作用，因而不同背景特征的董事长对独立董事独立性的影响和提供重大关键信息的程度是不同的，这对独立董事合规性履职具有重要影响。

董事长作为董事会的核心成员，对公司重大事项决策有重要影响。Finkelstein S（1994）指出董事长和总经理两职合一意味着总经理自己监督自己，这样的领导结构不利于董事发挥监督职能，还会增加董事长利益侵占的可能性，这对独立董事的独立性也会产生一定的影响。基于上述的分析，提出如下假设：

假设1：在其他条件不变的情况下，董事长和总经理两职合一与否与独立董事违规呈正相关。

高学历在一定程度上表明较高的认知能力和信息处理判断能力。高学历的董事长能对公司的重大决策和重要信息做出合理合规的判断和决定，卢馨 （2015）认为高管团队的学历越低，发生财务舞弊的可能性越大，何威风（2010）指出高管的学历与上市公司财务重述呈负相关关系，因而高学历董事长能为独立董事提供较为正确的资料，使得独立董事据此发表相对准确的独立意见，从而降低独立董事发生违规的可能性。基于上述分析，提出如下假设：

假设2：在其他条件不变的情况下，董事长受教育程度与独立董事违规呈负相关。

职称代表着一个人的学术水平或专业技术的等级，职称越高在一定程度上意味着某方面的专业能力越强。目前我国对会计、统计、律师、工程师等专业职称的考核和评估比较严格，因此，可以认为具有高职称的董事长具有较高的专业能力和知识，其能为公司做出更加正确的决策，从而提高独立董事的合规性履职。基于上述分析，提出如下假设：

假设3：在其他条件不变的情况下，董事长职称高低与独立董事违规呈负相关。

人大代表和政协委员是通过严格的法律程序选出来的并且肩负着相应的法律职责。一般情况下，被选为人大代表或政协委员的企业家通常具有较高的声誉，所处的企业规模相对较大，且具有建立良好的政治关系、提高自身政治地位的动机，也因此不太可能通过违规手段使自己陷入声誉危机等不利影响，由此董事长会更加遵循法律法规的要求来做出规划和执行决策，此时独立董事违规的风险也会相应地降低。基于上述分析，提出如下假设：

假设4：在其他条件不变的情况下，董事长是否是人大代表或政协委员与独立董事违规呈正相关。

肖红军（2010）指出具有政治背景的高管更关注政治升迁，曹伟（2016）认为具有行政背景的高管会为提高政治晋升的概率而尽量避免违规违法行为。基于对声誉的重视和政治升迁的动机，在政府机构任职过的董事长会更不愿意通过非法占用资金、业绩报告不准确等非法手段提高业绩，因此可以降低独立董事因为董事长违规而受牵连的风险。基于上述分析，提出如下假设：

假设5：在其他条件不变的情况下，董事长是否具有行政职务与独立董事违规呈负相关。

维护上市公司及其中小股东权益是独立董事的主要职责。若董事长是股东，很有可能为自身利益而损害公司和中小股东的利益，并且可能利用不正当手段来获取利益，而对独立董事隐瞒这些行为，使得独立董事较难发现。宁向东（2012）通过研究发现，控股股东对公司信息的隐瞒程度与独立董事勤勉履职呈负相关关系，因此独立董事在行使职权时可能会无法获取真实完整的信息资料，从而使独立董事无法履行勤勉义务。根据上述分析，提出如下假设：

假设6：在其他条件不变的情况下，董事长是否是公司股东与独立董事违规呈负相关。

四、研究设计

（一）样本选取与数据来源

本文选取2005—2015年我国沪深A股上市公司的数据作为初始样本，并按照以下标准对初始样本进行筛选：（1）剔除金融保险类上市公司；（2）剔除董事长背景特征披露不全的样本；（3）剔除由于独立董事违规买卖股票等个人原因受到处罚的样本；（4）剔除财务信息有缺失值的样本，最终得到样本数据1 984家。另外，我们通过国泰安数据库、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证监会网站等途径手工收集上市公司独立董事合规性履职情况和董事长的背景特征。其他数据来源于国泰安数据库，并对所有连续变量按照1%和99%分位进行缩尾处理以克服极端值影响。

（二）变量解释

因变量：对于独立董事合规性履职情况（compli），本文采用独立董事是否被监管部门或交易所处罚过来衡量，若公司独立董事被监管部门或交易所处罚过则取1，否则取0。

自变量：本文将董事长的背景特征分为经营管理背景、教育背景、职称背景、政治背景、行政背景、股东背景六个方面。（1）经营管理背景（duality）。若公司董事长与总经理两职合一则取 1，反之，则取 0。（2）教育背景（edu）。公司董事长的受教育程度以其最高学历来度量，中专及以下取1，大专取2，本科取3，硕士研究生取4，博士研究生取 5。（3）职称背景（title）。公司董事长的最高职称分为五个级别，其中无级取0，初级取 1，中级取2，副高级取 3，正高级取 4。（4）政治背景（politic）。本文指公司董事长是否曾经或现任人大代表或政协委员，若是则取 1，反之，则取 0。（5）行政背景（govern）。本文指公司董事长曾经或现在在政府部门任职，且具有行政职务，若是则取 1，反之，则取 0。（6）股东背景（share）。以公司董事长在年末是否持有公司股份来衡量。若公司董事长年末持有公司股份则取1，反之，则取0。

控制变量：本文对公司规模（size）、资产负债状况（Lev）、现金流量状况、行业（industry）和年度（year）进行控制，其中，公司规模（size）用公司年末总资产的自然对数表示；资产负债率（Lev）用公司年末负债总额与资产总额之比表示；现金流量状况使用营业利润现金净含量（npm）来度量；年度变量（year），若为该年度则取值为1，否则为0；行业虚拟变量（Indus-try）使用证监会2012年行业分类标准，共19个行业，处于该行业取值为1，否则为 0。

（三）模型建立

根据上述分析，为了研究董事长背景特征与公司独立董事合规性履职的关系，本文建立Probit回归模型来检验，模型如下：

我们分别将经营管理背景（duality）、教育背景（edu）、职称背景（title）、政治背景（politic）、行政背景（govern）、股东背景（share）与独立董事合规性履职情况（compli）进行Probit回归；之后将六个变量放入同一个模型与独立董事合规性履职情况（compli）进行回归。

表1 主要变量的描述性统计分析

表2 变量相关性分析

表3 董事长背景特征与独立董事合规性履职回归结果

五、回归结果及分析

（一）描述性统计

表1是我们对全部样本的描述性统计。从表1可以看出，compli均值为0.0233，说明独立董事以合规为主，但违规依然存在。公司董事长是否两职合一（duality）的均值为 0.2315，方差为0.4218，说明我国上市公司两职合一的情况仍占据一定的比例。董事长的教育背景（edu）的最小值为1，最大值为5，均值为3.46，说明董事长的最高学历为博士研究生，且董事长受教育平均水平是本科。董事长的职称（title）均值为 1.9565，说明董事长平均职称为中级。董事长是否是人大代表或者政协委员（govern），以及董事长是否具有行政职务（govern）的均值分别是0.1873和0.1192，说明董事长是人大代表或政协委员和具有行政职务的还比较少。董事长是否具有股东背景（share）的均值为 0.4753，说明董事长同时是公司股东接近样本总量的半数。

（二）变量相关性分析

我们采用皮尔逊（Pearson）双尾检验对各变量之间是否存在多重共线性进行检验，检验结果如上页表2所示。从表2可以看出，各变量之间的相关系数的绝对值均小于0.5，说明各变量之间不存在多重共线性的问题。

（三）实证结果分析

从上页表3可以看出，董事长和总经理两职合一与否与独立董事违规在1%水平上显著正相关，说明董事长两职合一时，独立董事发生违规的可能性高。董事长和总经理两职合一的治理结构不利于独立董事发挥监督作用，且较难保持独立性，从而增加独立董事违规的风险，这与假设1相符。

董事长的学历与独立董事违规呈显著负相关，表明董事长的学历越高，独立董事越不可能发生违规，这可能是由于拥有高学历的董事长的认知能力和决策能力越强，能够做更加准确合规的决策，从而为独立董事提供较为准确的信息，减少独立董事违规的可能，这印证了假设2。

董事长职称高低和是否是人大代表或政协委员与独立董事违规之间关系不显著，这可能是由于董事长的职称与其所从事行业关系不大，或者与财经方面关系不大，另外，董事长为人大代表或政协委员的人数毕竟不多，因此这方面对独立董事的影响不大，假设3和假设4没有得到支持。

董事长具有行政职务与独立董事违规呈负相关，说明董事长曾经或现在具有行政职务，独立董事发生违规的可能性就小，这可能是由于董事长更注重政治升迁而不愿违规，从而减少了独立董事因董事长违规而受牵连的风险，这与假设5相符。

董事长的股东背景与独立董事违规之间关系不显著，这可能是由于国有上市公司董事长几乎不持有公司股份，而非国有上市公司董事长持股比例一般不超50%，因此董事长的股东背景对独立董事违规影响并不显著，假设6没有得到支持。

（四）稳健性检验

将模型中反映现金流量状况的指标用营业收入现金净含量（ni），即经营活动产生的现金流量净额/营业收入进行替换，其结果与本文结论一致。

六、结论与建议

本文选取2005—2015年我国沪深A股上市公司为研究样本，深入研究董事长背景特征与独立董事合规性履职之间的关系，并将董事长背景分为经营管理背景、教育背景、职称背景、政治背景、行政背景和股东背景六个方面来探讨，研究结果表明，董事长两职合一与否与独立董事违规呈正相关关系，董事长的学历和具有行政职务与独立董事违规呈负相关关系，而董事长职称的高低、是否是人大代表或政协委员以及是否是股东与独立董事违规关系不显著。

基于以上结论，我们认为为促进独立董事合规性履职，可以从两方面着手：（1）独立董事自身应加强与董事长的交流沟通，并根据董事长不同个人特征选择不同的沟通方式，以使自身获得更真实、全面、准确的上市公司信息，从而减少违规的风险。（2）有关监管部门要重点关注董事长具有两职合一，学历较低和董事长不具有行政职务的公司，加强对这些公司的监管，从而促进独立董事和董事长的合规性履职。