饿了么“消化不良”？

冯羽

战场拼杀一大忌讳是后院失火，最近，饿了么就体验了一番这种窘境的滋味。

从7月中旬开始，饿了么子公司百度外卖的代理商聚集在百度总部楼下，就返还保证金等收购后遗症进行了长达一个多月的维权，截至发稿，各方仍未就运营主体更换后的保证金退还、商家安置等问题达成一致。

这并不是代理商的首次维权，自2017年8月饿了么正式收购百度外卖至今，相继有10次200余名百度外卖合作商从各地奔赴百度总部。

针对此次维权事件，百度在7月曾对外回应表示，对代理商提出的“返还‘运营保证金和‘质量保证金”、“协助百度外卖合作商与当地的饿了么合作商进行‘融合”，“目前已得到实质性的推进和满足。”然而多名受访者均表示，并未和百度方面建立有效的沟通渠道。

作为百度外卖的新责任主体，饿了么则一直对此事保持沉默。一些代理商曾向饿了么创始人张旭豪及拉扎斯集团（饿了么实际控制方）董事会致信，但截至目前，饿了么方面并未给出实质回应。

并购后遗症

对于百度外卖代理商顾家康（化名）来说，在饿了么收购百度外卖的前夕和百度外卖签订代理合同，就是自己“踏入深渊”的第一步。

在向百度外卖缴纳10万元质量保证金和21万元运营保证金后，顾家康成为江苏省某县级市的百度外卖代理商。据他介绍，百度外卖城市经理提出KPI要求——前三个月物料配置金额必须达到21万元，达标后运营保证金才能进入返还流程。

换言之，以顾家康所在县级市为例，代理商还未正式经营业务，就已经投入52万元。

不止前三个月，外卖代理商的投入就像停不住的马车。顾家康所在站点共招聘了7个全职BD（商务拓展）、10余个兼职BD，骑手30多人，从去年签下代理到今年5月，总投入近100万元。

这些投入最终有了回报。在不到三个月时间，顾家康的外卖代理站点将每日订单量从800～900单做到2000～3000单，帮助百度外卖在当地拿下将近15%的市场份额。

至于为何前期“心甘情愿”大出血，顾家康解释说，一方面据他了解，2015～2016年百度外卖对代理商的补贴比较厉害；另一方面，做外卖代理也是冲着百度的品牌。

一切改变都源于那场并购。2017年8月24日，饿了么正式宣布收购百度外卖，虽然对外百度外卖宣称仍以独立品牌运营，但代理商们的天变了。

并购消息传出后，消费者对百度外卖品牌的信心下降，很快，顾家康明显感受到订单减少，从去年9月每天最多有100多单，到今年5月一度下跌至20单。

顾家康说，像他这样订单骤降的代理商不在少数，大家已经陷入两难境地——随着百度外卖对代理商和商家的补贴减少，代理商压力增大，但要继续做仍需自掏腰包补贴。补贴亏，不补贴订单骤减亏得更快，“越做越亏、越亏越做”。

“过河拆桥”

令顾家康感到愤怒的是，据后来的公开报道，饿了么收购百度外卖其实在去年6月已经基本谈妥，而他签约的那段时间，百度外卖仍在全国大范围招聘代理商。在他看来，这是“百度欺瞒代理商，恐怕是为了冲数据、最终能卖个好价钱。”

更早入坑的还有林文娟，她从2016年9月1日成为百度外卖代理商，至今已投入300多万元。

值得注意的是，百度在7月18日发布的一份声明中表示，“百度外卖系独立经营的法律主体，百度集团仅是百度外卖的投资方之一，不参与其日常运营，相关地方合作商与百度外卖之间的代理关系及具体的运营策略，与百度集团无直接关系。”

和顾家康一样，在多位受访代理商看来，百度的声明无异于过河拆桥。“最早大家做代理商都是看重百度品牌，” 林文娟说，就她接触的企业高层来看，百度外卖运营人员都是集团员工，“‘投资方之一的说法分明是在推卸责任。”

不仅如此，去年年底，商家们纷纷收到将店铺资料转移到饿了么的确认信息。据顾家康介绍，百度外卖和饿了么的商家信息是分开的，如果商家确认，店铺信息就会转移到饿了么，相当于直接在饿了么上线。这对花真金白银拿下百度外卖独家商家资源的代理商来说，无异于竹篮打水一场空。

在代理商看来，既然投入无法追回，最重要的还是及时止损——要回最初签代理合同缴纳的质量保证金和运营保证金。根据多位代理商提供的和百度外卖签订的代理合同，其中“保证金与结算条款”均规定，如代理商没有任何违约行为，百度外卖应在协议终止后无息退还保证金。

然而，从今年5月提出要求退还保证金至今，顾家康仍然没有拿到钱，时间期限已逾期三个月，而据他介绍，大多数维权的代理商也都未按时拿到应退还的保证金。

融合难题

更大的问题来自各地百度外卖代理商与原饿了么代理商的融合及竞争。

在宣布收购百度外卖后，张旭豪在公开信中表示，将让百度外卖保持既有品牌和组织架构独立运营。

在张旭豪看来，百度外卖独立运作，并不代表彼此不相往来。相反，双方还要互帮互助，优势互补，形成1+1>2的合力。“特别是要向百度外卖投入资金、流量、人力等多方面资源，支持百度外卖做大做强。”

然而对并入饿了么的百度外卖代理商来说，这样的美好承诺在他们看来像是“画饼充饥”。

收购交易完成后，顾家康和林文娟等人发现，只有百度外卖商家信息被转移到饿了么，与饿了么商家体系共享，反之则不然。

这被原百度外卖代理商视为平台偏向原饿了么代理商。考虑到与当地饿了么商家的竞争关系，不少百度代理商拒绝确认将资料转移的信息。

此外，被并入饿了么之后，几乎所有百度外卖代理商都被要求和百度外卖签下运营主体变更协议，甲方北京小度信息科技有限公司的权利义务从2018年2月开始由丙方小度生活（北京）科技有限公司承担。虽然两家公司的法人代表都是张旭豪，但甲方注册资本为7.5亿美元，丙方仅为201万元人民币。

不少代理商担心，如果他们起诉百度外卖，后者承担的有限责任仅有201万元。代理商咨询的一位律师表示，若企业资不抵债申请破产保护，即便资产拿来变卖，代理商也无法收回全部款项。

而如果代理商不想被并入饿了么，饿了么和百度外卖也缺乏公平合理的退出机制。

正常情况下，合同到期后，代理商和百度外卖将自动解除代理關系。在代理商看来，因为这次是平台方原因导致代理商被迫退出，无论是转移或是提前终止合作，都应得到合理补偿。

但顾家康告诉记者，当地的城市经理直接告知，如果不合并就直接退出，或者会以几万元极低廉的价格买断其外卖经营权，转卖给饿了么。

有消息称，百度外卖还拟于近期改名为“星选外卖”，百度外卖这一品牌将彻底告别外卖江湖，饿了么方面对此表示不予置评。