金融业上市公司内部控制质量与信息披露违规的关系

曾月明 沈凡星

摘 要：随着SOX法案颁布、COSO新框架的提出，企业内部控制得到越来越多的关注，然而其信息披露违规问题却日趋严重。本文通过研究内部控制质量与信息披露违规的关系，引起读者对内部控制及信息披露的重视，寻求提高上市公司内部控制质量与信息披露质量的途径，在有限的执法资源下，通过完善内部控制质量体系加强企业的自我约束意识，从源头上遏制违规信息披露行为，从而改善证券市场的效率和透明度。本文以金融业上市公司为研究样本，以企业内部控制基本框架作为制度基础，选取光大证券进行案例研究，验证金融业企业内部控制质量与其信息披露质量的关系，得出完善的内部控制规范有助于约束并统一市场主体的行为选择，减少违规舞弊和欺诈行为，从而建立安全有效的市场秩序，实现和谐社会和经济可持续发展的远大目标。

关键词：内部控制 信息披露违规 光大证券

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）01（c）-083-03

世纪之交，美国安然、世通等大型上市公司爆发的一系列财务丑闻催生了《萨班斯—奥克斯利法案》。该法案的通过是为了重塑投资者的信心，加强企业的内部控制，同时提高信息披露的质量。这部改革法案不仅对美国商业界产生了深远影响，也影响了世界各国的会计核算与公司治理。我国就以萨班斯法案为制度基础颁布了一系列内部控制规范文件，例如上海及深圳证券交易所于2006年制定的《上市公司内部控制指引》，而2008年6月28日由财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》则被视作萨班斯法案的中文版，该规范借鉴了COSO内部控制五要素框架，联系我国实际国情进行创新，要求各上市公司于2011年带头实施该规范，对企业自身的内部控制体系进行有效性自我评价，将年度自我评价报告公开披露，并且需要聘请具有期货、证券业务专业资格的会计师事务所对其进行审计。这一系列有关规范的出台可以说是中国会计审计界的一次重大改革。

在我国，已有文献证实企业内部控制质量与信息披露质量有相关性。存在内部控制缺陷的公司，更有可能发生信息披露违规行为。为此建立健全公司内部控制体系，能鼓励企业加强自我约束和自律行为，有效减少其信息披露违规行为，提高其内部控制质量，从而改善证券市场的效率和透明度。作为整个证券市场生命之源的金融业，其稳定发展对于实现整个证券市场的繁荣至关重要。在此大背景以及诸多学者的研究基础上，本文选取光大证券作为案例研究对象，验证其内部控制质量与信息披露质量的关系。

1 文献综述与理论分析

1.1 内部控制质量

西方灵活的市场环境导致内部控制得到较早地关注，许多国外学者已对内部控制理论、内部控制框架建立、内部控制信息披露及内部控制质量审计等多方面有了丰富的研究经验，甚至成立了相关的研究组织机构。目前，国外学者对内部控制质量较为推崇的评审方法为调查表法、文字描述法与流程图法。除此之外，也有学者借鉴1965年美国控制论教授查得的模糊数学概念，用模糊综合评价方法解决了诸多的理论问题和实际问题[1]。2004年James Roth和Donald Espersen两位学者提出了企业风险管理框架的概念，认定此框架也属于内部控制评价体系，是对内部控制目标、会计报表既定目标、控制程序与风险、COSO报告的内部控制概念五大要素关系的一种描述和评价[2]。西方的内部控制信息披露已由自愿性披露演化为法律要求的强制性披露，学术领域则主要研究披露意愿与上市公司经营现状以及财务报告质量之间的关系。

相比于国外比较领先、丰富、成熟的内部控制研究成果，我国有关公司内部控制质量的研究起步较晚，但也作出了大量有益的探索和尝试。目前国内关于企业内部控制质量评价主要有三种研究方法：一是直接根据上市公司自行披露的內部控制报告进行评价，这种方法过度依赖企业，报告指标单一且偏颇，无法客观全面地反映企业内控现状。二是通过问卷调查进行数据分析后评判质量。这种方法繁琐且精力耗费大，虽然可以较为深入具体地了解情况，但也局限于调查对象的个人选择和性格特点，只能适用于抽样研究，工作量大不适合全样本调查。三是通过选取若干个指数变量构建评价模型[3～4]。该指标选取时依赖的评判标准极大地影响了整个模型的有效性和可信度，且部分指标数据无法从公开资源中获取，但该方法能比较全面地反映企业内部控制质量。

1.2 信息披露违规

信息披露违规行为就是上市公司在信息披露的过程中违反了相关的信息披露制度，在编制公开报告过程中，发生了提供虚假信息或隐瞒、推迟披露有关信息等违法行为。

国外学者主要研究董事会特征、财务指标和信息披露舞弊的关系。Bell、Carcello（2000）通过问卷调查得到数据，对控制样本和违规样本建立Logit模型，建模组和检验组判别成功率分别达到65%和55%[5]。实证研究的重心则偏向于公司治理结构和股权结构，在一定假设条件下，通过定性指标的量化建立有关的实证模型展开分析。而国内学者则多数研究董事会特征、股权结构以及财务指标与信息披露违规的关系[6～7]，这些研究都使信息披露违规判别模型的准确率进一步提高，拓展了有关研究领域。

1.3 内部控制质量与信息披露违规关系研究文献综述

关于两者关系的研究模型颇少，比较有研究价值的当属周曙光学者（2011）发表的《内部控制质量对公司违规影响的实证检验》一文[8]。该学者以内部控制五要素为基础，利用内容分析法选取内部控制质量评价指标（ICQ）。最后回归分析的结果为，我国内部控制质量与其违规行为明显相关，存在内部控制缺陷的公司，更可能发生违规行为。另一位对两者关系作出较为直接研究的学者为单华军（2010）。该学者通过实证研究验证了两个假设，一是在其他条件相同的情况下，公司内部控制缺陷越多，受到法律诉讼和违规处罚的可能性更大；二是由中央政府监督控制的公司受到法律诉讼和违规处罚的可能性较小[9]。

完善的内部控制规范有助于约束并统一市场主体的行为选择，减少违规舞弊和欺诈行为，从而建立安全有效的市场秩序，实现和谐社会和经济可持续发展的远大目标。有效的内部控制有助于管理层及起着监督作用的董事会及时了解本公司战略目标的实现程度，也能够确保财务报告的可靠性和真实性，督促企业遵循相关的法律法规。建立健全公司内部控制体系，提高上市公司内部控制质量，从源头上遏制违规信息披露是减少公司违规行为的重要途径。而减少公司信息披露违规行为能有效提升品牌信赖度，产生正面的市场影响力，增强企业的社会责任感，最终提高企业的竞争力，为企业创造价值。因此本文通过案例分析企业内部控制质量与信息披露违规的关系，考察在各种利益的驱动和权衡下，企业的内部控制制度是否会对最优信息披露策略的执行效果起到制约作用。

2 光大证券案例分析

2.1 光大证券背景介绍

光大证券股份有限公司创建于1996年，上市于2009年，是一家全国性综合类股份制证券公司。光大证券曾于2013年3月对外公布了万余字的《2012年内部控制评价报告》，并在此份报告中表示对内部控制评价范围的业务与事项都已建立相关体系，执行效果也相当可观，达到了预期目标，并且明确指出“不存在重大缺陷和重要缺陷”。然而就在这份报告出炉半年不到的时间，证监会便宣布光大证券某业务内部控制明显存在缺陷，信息系统管理也有较大问题。

例如2013年6月20日，作为天丰节能项目的保荐商，光大证券收到了中国证监会出示的立案调查通知。起因是2013年4月，IPO财务专项检查小组抽取了包括光大证券保荐的天丰节能在内的13家中小板拟上市公司进行核查。在核查过程中，天丰节能被查出其银行出具的流水账跟企业实际的账本记载存在较大差异等问题。光大证券因天丰节能案受处罚，成为第一家IPO申请受理业务被叫停的上市券商。其实除了天丰节能案，光大证券还有多次违规行为。从2004年我国推行保荐人制度以后，证监会曾8次对光大证券采取监管措施，传召过6位保荐代表人进行监管谈话，光大证券还有2次不良信用记录，在这之中，影响最大的还有光大“乌龙指”事件[10]。

2.2 从内部控制五要素探寻光大证券内部控制缺陷

（1）在内部环境中缺乏相互制衡的公司治理结构，背离了应有的社会责任理念。“乌龙指”事件的起因就是自营业务部门的操作员在套利时挪用了234亿元巨额资金，这笔巨款相当于光大证券净资产的1.78倍，一个部门的操作员就可以调度如此巨额的资金，表明光大证券的运作缺乏必要的制衡机制，交易控制缺乏有效管理。而在之后的期货空头对冲行为又暴露了光大证券对于重大决策并没有形成必要的规范，只是少数几个相关人员掌控重大决策权，缺乏行之有效的重大事项决策机制，从而制定了错误的危机修正方案。更值得留意的是，光大证券在发现系统出错后，并没有迅速对外公布事实，而是先采取自救措施，在高位大量放空股指期货，误导了诸多股民，置股民利益于脑后，这种行为表明光大证券管理层的诸多行为与其自身的经营理念相违背，缺乏必要的社会责任感。

（2）光大证券风险管理系统存在重大漏洞。首先是证监会于2013年8月30日召开新闻发布会时明确指出光大证券的策略交易投资部门没有纳入企业的风险控制系统，其自营投资又存在监控盲区，导致流动性风险无限放大。巨额资金的流动又摆明了光大证券无视内部控制的合规性，操作风险管理部分处于失效状态。公司的投行系统员工风险意识和质量控制意识薄弱，投行的业务考核机制过分注重业绩，忽视风险问题，导致员工为了提高个人业绩而忽略潜在风险。因此保荐业务激励考核机制应秉持业绩和风险挂钩的原则，从单纯的项目业绩考核向综合评价体系转变，加强风险捆绑机制与问责机制。

（3）信息沟通不畅，信息披露不及时。按相关内部控制规定，操作人员在错单之后应及时上报主管人员作出应急处理，但光大证券的操作人员并没有及时上报，这反映了该企业缺乏有效的信息沟通程序。而投资者们更是在事件发生3个多小时后才初探真相，管理层在接到上证所的问询电话后也并没有正视此问题，而是掩盖事实，混淆投资者视听，这直接表明了光大证券的虚假信息披露行为[11]。从光大证券的组织结构中可以发现，光大证券的组织层次较多，部门之间关系复杂，职能重合，存在利益竞争关系，这直接导致部门之间信息传递困难，资源配置浪费，决策和经营效率低下，而且管理层的旨意和理念很难准确向下级传递，无法形成统一的企业核心价值理念。

（4）股权的高度集中导致企业控制活动受限。光大证券的实际控股人为国务院和财政部，股权高度集中，且带有浓重的国有性质标签，这虽给光大证券带来丰富的发展资源，但也在某种程度上束缚了企业的自我发展。股东大会代表的多为大股东的利益，侵害了部分小股東权益，董事会和监事会也只做表面工作，流于形式。由于国家控股的行政色彩，实际控股人不直接参与投资利润分配，竞争机制失效，就容易形成“内部控人控制”的局面，很难通过市场竞争促使企业进一步发展。

（5）内部监督体系形同虚设。光大证券在2012年内部控制评价报告中阐明其建立了较为完善的四级内部监督体系，但在真正的日常监督中，合规部就未能及时阻止自营部门“不超过净资本的100%”的违规行为。董事会和监事会下应设委员会对其经营管理和风险状况等进行监督，经营管理层下所设的独立法律合规部都应发挥其应有的监督作用，加强企业的风险管理水平。质量控制部门要对投行项目进行全方位、全过程控制，尤其要加强对工作底稿和内核阶段现场检查的力度，一旦发现问题，要及时反馈和复查，追究相应责任，监督各业务部门的具体落实情况。

这一次次的违规行为看似是一个个偶然事件，却实际上存在一定的必然性，它反映了光大证券内部控制和风险管理中存在重大缺陷，而光大证券只是一个典型案例，还有不少的金融证券公司存在着共性的问题，警示着金融业各企业不断完善内部控制体系，加强风险管理。

3 结论及启示

案例研究结果表明我国商业银行已建立起初步的内部控制体系，但仍有许多问题值得改善，内部控制存在缺陷的企业发生信息披露违规的概率更高，企业的社会责任心薄弱，更有可能引发证券市场甚至是社会的经济动荡。因为2013年光大证券的内控缺陷，其证监会发布的信用评级已从双A级连降七级变为C级，可见内部控制质量与企业信用评级的高低有直接关系。

有效的内部控制代表了财务报告目标、合规目标、经营和战略以及资产安全目标的实现，这有助于管理层及起着监督作用的董事会及时了解本公司战略目标的实现程度，也能够确保财务报告的可靠性和真实性，督促企业遵循相关的法律法规，从而减少市场主体的违规舞弊和欺诈行为，建立起安全有效的市场秩序，实现和谐社会和经济可持续发展的远大目标。建立健全企业内部控制体系，从源头上遏制违规信息披露行为。而减少公司信息披露违规行为能有效提升品牌信赖度，产生正面的市场影响力，增强企业的社会责任感，最终提高企业的竞争力，为企业创造价值。为此，只有建立健全金融企业的治理结构，设置相互制衡的内部组织结构，构建相应的监督稽核体系以加强对内部控制的监控，同时充分发挥信息系统的作用，储备内部控制优秀人才，将内部控制与外部监管相结合，各企业间形成友好竞争、健康发展的协同合作关系，为企业自身赢得良好的声誉，共同促进我国金融体系的稳定和安全，使社会生产力得到可持续发展。

参考文献

[1] Guo YQ.A Comprehensive Evaluation Based on Fuzzy Mathematics in the Optimization of Foreign Language Periodicals of Port Machinery Specialty[J]. Journal of Wuhan Transportation University，1999，23（6）.

[2] James Roth，Donald Espersen.The Matrix Revisited[J]. The Internal Auditor，2004（8）.

[3] 陳汉文.建立适合我国国情的内部控制评价体系[N].证券时报，2010-6-11.

[4] 张先治，戴文涛.中国企业内部控制评价系统研究[J].审计研究，2011（1）.

[5] 马晨，张俊瑞.基于舞弊三因素的上市公司违规判别研究[J].科研管理，2011，32（9）.

[6] 吴国萍，马施.上市公司财务压力与信息披露违规实证研究[J].财经理论与实践，2010（3）.

[7] 谭薇.我国上市公司信息披露及对策[J].中国集体经济， 2010（10）.

[8] 周曙光.内部控制质量对公司违规影响的实证检验[J].商业会计，2011（26）.

[9] 单华军.内部控制、公司违规与监管绩效改进——来自2007～2008年深市上市公司的经验证据[J].中国工业经济， 2010（11）.

[10] 夏天.光大乌龙始末[J].上海国资，2013（9）.

[11] 孔敏.从“乌龙指”事件看光大证券内部控制缺陷[J].科技和产业，2013（12）.