关于对不丧失控制权情况下处置部分对公司财务报表列报的影响研究

张秀娟 魏勇

摘 要：2014年新会计准则出现大规模的修订，在持续运行一段时间后，其影响逐渐显现出来。本文拟对其中较难理解的33号准则中关于不丧失控制权情况下处置部分对公司财务报表列报的影响加以具体剖析，揭开准则制定背后的深意。

关键词：新会计准则；不丧失控制权

出于发展社会主义市场经济的需要，进一步规范中国企业会计准则体系，促进企业会计准则向国际趋同化方向发展，2014年年初，一系列准则相继出台，其中包括七项会计准则、一项准则解释，是继2012年会计准则修订后的又一次大规模修订。

其中，《企业会计准则第33号-合并财务报表》（下称“33号准则”）的颁布，从合并财务报表层面对不丧失控制权情况下的股权处置行为的账务处理进行了修订。但从技术层面而言，“33号准则”对不丧失控制权情况下的股权处置行为的会计处理所确立的规范，存在理解上的困难。本文拟对33号准则加以具体剖析，以期能够理解准则的处理深意。

一、对不丧失控制权情况下的股权处置行为的账务处理规范的梳理与评析

财政部会计司在2009年2月27日发布了《关于丧失控制权情况下处置对子公司投资会计处理的复函》（下称“14号函”）。

“14号函”对处置部分股权，但不丧失控制权的账务处理进行规定：在编制合并报表时，对不丧失控制权情况下的股权处置价款和处置的该股权相对应的享有子公司净资产份额的差额计入所有者权益。

2009年，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009第3期）》中，对不丧失控制权情况下的处置行为的会计处理也做出了具体的监管规定，其具体内容和上述“14号函”如出一辙。

“33号准则”第四十九条，同样也对不丧失控制权情况下的股权处置行为做出了具体规定。“33号准则”第49条规定：在编制合并报表时，对不丧失控制权情况下的股权处置价款和处置的该股权相对应的享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

以上监管规定和解答具备继承和延续的特点，“33号准则”第四十九条相比“14号函”更加具体，可操作性更强。

二、分析第四十九条规定背后的深意

为便于理解，设简例如下：A公司2×15年7月1日取得B公司60%的股权，支付现金为7200万元；当日，丁公司可辨认净资产账面价值为8500万元，公允价值为9000万元。2×17年7月1日，A公司处置了对B公司的一部分股权（占B公司股份的10%），取得价款为1500万元，处置该部分股权后，A公司并未丧失对B公司的控制权，当日B公司可辨认净资产账面价值为9200万元，公允价值为9700万元。

依上例，个别报表角度，2×17年7月1日，A公司处置B公司10%股权的所得价款（1500万元）与其持股成本（1200万元）之间的差额（300万元）应计入当期投资收益。会计分录如下：

借：银行存款 15，000，000

贷：长期股权投资 12，000，000

投资收益 3，000，000

根据准则规定，站在合并报表角度，A公司出售股权所得价款（1500万元）与其对应享有B公司自购买日或合并日（2×15年7月1日）开始持续计算的净资产份额[9700×10%=970（万元）]之间的差额（530万元）应计入“资本公积”。会计分录应该如下：

借：银行存款 15，000，000

贷：长期股权投资 9，700，000

资本公积 5，300，000

需要注意的是，“33号准则”第四十九条的规定是原则性的，并未对合并报表层面的具体会计处理给出具体的操作意见。依据上述简例，可编制如下分录：

借：长期股权投资 2，300，000

投资收益 3，000，000

贷：资本公积 5，300，000

上述分录完成后，与A公司个别报表层面的会计分录合并后，可以得到合并报表层面的会计分录。

从A公司个别报表及合并报表不同的账务处理，可以看出新会计准则的规定对财务报表部分科目的列报影响。在个别报表层面，300万元的投资收益被转销，即通过该操作，合并财务报表层面的净利润不受影响。资本公积增加530万元，从而造成合并财务报表层面的净资产相应增加530万元。虽然从合并财务报表层面，对净利润的影响数为零，但企业的净资产却得到了提升。净资产增加对企业而言是好事还是坏事？

净资产收益率是衡量上市公司财务业绩能力的核心指标，会计准则的进一步修订，降低了上市公司合并报表层面的净资产收益率，从而折射出财政部对不丧失控制权情况下的股权处置行为的立场，即从实际操作层面规避此类“便秘”式减持行为。

上市公司占据了特殊的融资通道，从更广泛的角度影响到资本市场的健康发展。若任由其股东通过“便秘”式减持行为，来扭曲母公司的投资收益，进而影响其利润构成，无疑违背了公司上市的初衷，是对优质资源的巨大浪费。

三、“33号准则”第四十九条的后续发展

按照上述分析，“33号准则”第四十九条可能带来另一后果，即以亏损方式减持，可以实现上市公司合并财务报表层面的净资产收益率的提升。

接前例，假设丙公司分3年处置丁公司的股权，前2年都保留着控制权，累计亏损1亿元，到第3年时丧失控制权，但盈利1亿元，由此产生的后果是什么？

前2年拥有控制权的情况下，按照“33号准则”第四十九条表述，母公司个别财务报表累计确认1亿元投资损失，在合并财务报表层面相应的减少净资产，同时又不影响损益，达到提高净资产收益率的目的。

第3年丧失控制权后，个别财务报表层面确认1亿元的投资收益，不编制合并报表，达到提高利润的目的。

上述减持安排，前四年可以达到提高净资产收益率的目的，而第五年又可以达到提升利润的目的，可谓“一箭双雕”。

但“魔高一尺，道高一丈”，该准则第五十一条规定：“处置子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。”

假设前例中丙公司为了提升净资产收益率，规避《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十九条，亏损处置子公司的股权。现在根据第五十一条规定，按照一揽子交易，前几年的合并报表重新编制，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入“其他综合收益”，重新计算以前年度的净资产收益率。其演化的逻辑为丙公司亏损处置子公司的股权，其他综合收益为负值，丧失控制权本年的利润降低，净资产收益率面临断崖式下降。因而，第五十一条规定可以从技术层面抑制“主动寻亏”方式的减持行为。

但在“一揽子交易”行为的判定上存在一定障碍。五十一条的后续规定对“一揽子交易”行为的判定依据做了四条具体的描述，但在实务工作中，若操作者导演“一揽子交易”的时间链条足够长，方式足够隐蔽，被發现的可能性也会大大降低，或者即使被发现，操作者的融资目的也已经达到，报表推倒重来的效果也已经不佳。

综合以上分析，类似“便秘”式的减持行为不利于资本市场的健康发展，新会计准则从实际操作层面对该类减持行为形成了抑制效果。同时，会计准则的制定已不再是简单的模仿和查缺补漏，相关部门还对其可能引发的应对性策略进行前瞻性分析，并提前修订极具针对性的准则将其扼杀在摇篮之中。

参考文献：

企业会计准则[M].财政部，2014.