国企公司治理面临的挑战和对策

◎鲁桐

当今世界，无论是发达国家还是发展中国家，国有企业在国民经济中仍然占有重要的地位。据经济合作与发展组织最新公布（OECD，2017）的统计数据，截至2015年底，世界主要国家（40个）中央政府共有2467家国企，资产价值超过2.4万亿美元，雇佣人数920万人。这些数据与三年前相比，无论是国企的数量还是资产规模都有所增加（OECD，2014）。国家所有权在能源、交通、邮政、电信、电力和天然气、大众传媒、金融服务等基础设施以及具有战略意义的领域仍占有较高的比重，金融是国有资产占比最大的单一部门（统计数据不包括中国）。在2467家国企中，占总值92%的企业形式是法律实体（fully incorporated entities），其中一半企业为上市公司。一个值得注意的现象是，在这些国家，政府在不同部门所采取的股权策略有所差别，国有股权超过10%的上市公司集中在电力、天然气、初级产品、金融和公共事业部门，而国有股权占比较少的上市公司集中在电信、制造业、房地产和交通等领域（OECD，2017）。这一变化趋势反映了近年来各国政府对国有股权控制策略的改变。

多年来，我国国企改革常常陷入一个怪圈，一管就死，一放就乱。究其原因在于相关政府部门的功能定位摇摆不定。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》为下一步国有资本管理体制和国企改革明确了方向，即国有出资人机构从“管企业”转向“管资本”，这是一个根本性的转变。坚持依法治企，强化权利责任对等，是进一步完善国有企业法人治理的基本原则。

挑战

截至2016年底，我国国企总资产（不含金融和文化产业）为154.9万亿元，比2012年底增长了73.1%。进入《财富》世界500强的国企有82家[1]。2017年1-12月中央企业的利润为17757.2亿元，同比增长16%；地方国企利润11228.7亿元，同比增长37.6%；2017年国企年利润是28985.9亿元人民币。综合计算，我国国企年资产利润率为1.8%，国企经济效率低下的问题并没有得到明显改观。这一状况离党的十九大对国企改革目标的要求相距甚远。

国际经验表明，国企的公司治理与其他类型公司相比有一些特殊的治理问题需要解决。国企公司治理的复杂性在于国有产权的存在，主要面临的挑战来自三个方面：一是如何在有效行使国家所有权职能的同时，避免对公司管理进行不适当地干预；二是如何确保在国有经济占主导地位的市场中维护公平竞争秩序，并使政府在行使其监管权力时不对市场竞争规则造成损害；三是如何在国企引入恰当的问责机制和提高国企的透明度。这三方面的挑战都不是能够轻而易举解决的，需要一系列的改革措施和制度约束。

■花横野寺　董年龙/摄　

对策

OECD在总结成员国国企管理和运营经验的基础上，出台了《OECD国有企业公司治理指引》（2005）（简称《指引》）。2015年又推出了《指引》修订版，对各国改善国企管理和运营，提高国企的经济效率具有重要的参考意义。从《指引》中我们可以获得以下启示：

1.制定国家所有权政策，明确国家所有权的宗旨及其在国企治理中的作用，规范国家执行所有权政策的方法，以及政策执行过程中所涉政府机构各自的角色与职责，这是国家行使所有权的必要条件

（1）制定国家所有权政策有两方面的作用，一是避免政府不作为；二是有利于公众对公司和所有权行使机构进行监督。国家所有权政策目标分为总体目标和具体目标两大类。如瑞典国家所有权政策的总体目标是“为全体所有者创造价值”，英国股东执委会的总体目标是“扮演有效而明智的股东角色，在政府设定的政策、监管规划和客户参数框架内，确保政府持股能带来可持续的正回报，并随着时间推移，弥补资本成本”。新西兰国家所有权政策有四个总体目标：使国企董事会更清楚地了解持股部长的预期；通过更有效的标杆管理，使持股部长深入了解国企经营业绩，从而增强信心；为国企设计一个合理的资本结构，既要保证充足的资金用于投资决策，又要让它们在财务上受到约束，从而避免它们求助于国家控股公司；确保国企的注资请求符合其商业发展的要求。

除总目标以外，国家所有权政策还需对以下四个方面作出明确规定：一是所有权机构被授予的履行国家所有权职责的权利；二是所有权机构的主要职责；三是国家机构内履行所有权职能的部门及其历史演进；四是所有权机构行使所有者权利应该遵循的主要原则或实施政策，包括对国企董事会提名、外部审计机构的任用、管理层薪酬政策以及股东大会的角色、董事会的功能和角色等。向公众披露所有权政策是有效执行政策的关键环节。

（2）引入恰当的问责机制是制定国家所有权政策的出发点。明确定义每一家国企的受托责任是构建问责体系、界定公共服务和其他特殊职责的基础。如加拿大邮政公司的受托责任是在自负盈亏的基础上经营加拿大邮政行业，满足加拿大人标准邮政服务需求，公司愿景是成为提供创新的实体和电子递送解决方案的全球领先者，为客户、员工和全体加拿大人创造价值。瑞典邮政的利润指标是在权益资产率为25%的前提下，使净利润达到平均所有者权益的10%。《指引》指出，在许多情况下，国企常常被政府要求为社会和公共政策目标履行特别的责任和义务，其往往会超出一般的商业标准。那么，承担特别义务的活动和财政补贴应当向社会披露。

2.国家作为所有者应遵循的原则是国家应当作为一个积极的知情出资人，确保国企治理具有高度专业性与有效性，并以透明和问责的方式予以实施

国家作为一个积极的所有者行使其职责须遵循三层要求。第一层要求主要包括七个方面：一是委派代表出席股东大会并行使表决权；二是建立规则透明的董事会提名程序并积极参与董事会的提名，促进董事会多元化和专业化；三是设定国企的受托责任和经营目标，包括财务指标、资本结构目标和风险承受水平，并监督其实施；四是建立报告制度，允许所有权实体对国企的绩效进行定期监督、审计和评估，并对其是否遵守相关公司治理标准进行监督；五是制定国企信息披露政策，规定应当公开披露的信息范围、适当的披露渠道以及确保信息质量的机制；六是在法律体系和国资权限允许的情况下，与外部审计机构和国家监察机构保持持续对话；七是确保国企董事会成员的薪酬计划有助于公司的长期利益，并能吸引和激励合格的专业人才。国家（政府）作为所有者的第二层要求是确保国企公司治理的有效性。《指引》建议：政府应当允许国有企业拥有完全的经营自主权，以实现既定目标，并且应当克制干预国有企业日常管理的冲动。国家作为所有者的第三层要求是要以透明和问责的方式行使所有权。

3.提高国企信息披露透明度是改善国企公司治理的关键手段之一

世界各国国企管理和运行的经验表明，确保企业层面充分的信息披露和透明度是改善国企治理和运行效率的必要手段。提高国企信息披露透明度有利于公众清楚了解国企经营业绩的运营情况，唤起民众和媒体对国企的关注和监督，有利于全国人民代表大会有效行使所有权职责。《指引》提出“国有企业应遵循高标准的透明度”。为贯彻这一原则，国企应制定有效的内部审计程序和外部独立审计制度。国企的会计和审计标准应比照上市公司的相应标准制定。大型国企应按照高标准披露财务和非财务方面的信息如挪威主管国企的贸易、工业与渔业部每年向社会发布《所有权年度报告》，按照挪威国企的四种不同类别，阐述所属国企的战略目标、执行情况、财务绩效、关联交易、公司治理和高管薪酬等信息，使公众对国企的运行情况一目了然。

我国国企管理和运营的透明度一直是个薄弱环节。随着国企改革的深化，提高国企的透明度问题已经提上日程。2017年11月20日召开的党的十九届中央全面深化改革领导小组第一次会议审议通过的《关于建立国务院向全国人大常委会报告国有资产管理情况制度的意见》表明，随着国企管理和运营报告制度的建立，广大群众对国企运营的知情权和监督权将逐步落实，有利于维护公众利益，提高对国企的约束力。

政府作为国有股权的代理机构行使所有权到位但不越位，是我国国企改革的必要条件。

[1]肖亚庆. 深化国有企业改革. 人民日报，2017-12-13.