上市公司商誉减值研究：一个综述

孙梦舒

商誉是企业在非同一控制并购中产生的一项虽不能被单独辨认，却能在未来为企业带来经济利益流入的资产。从2007年开始，上市公司应当至少在每年末对商誉实施减值测试，如果商誉在未来带来的利益流入低于预期值时，要求对商誉计提减值准备。自2014年10月《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》修订之后，取消了对除借壳上市之外的上市公司购买、出售和置换重大资产行为的审批环节。随着越来越多的上市公司热衷于并购，对目标企业竞争日趋激烈，高溢价并购成为普遍现象。

本文将通过梳理目前国内外关于商誉减值的文献，聚焦商誉减值的前因后果，并在此基础上提出未来可能的研究方向，期望为后续的商誉减值研究奠定基础。

一、商誉减值的影响因素

商誉减值的实质是反映企业商誉的账面价值高于预期未来的利益流入。现有文献表明，企业计提商誉减值既受到盈余管理、公司治理、管理者特征、内部控制等内部因素影响，也受到宏观经济环境变化以及审计师压力等外部因素的影响。

（一）内部因素

1.盈余管理动机。由于商誉减值损失的计提源于管理层的职业判断，因此管理层对报告商誉减值损失拥有一定的自由裁量权（Giner B and Pardo F，2015）。众多学者认为管理者会出于盈余管理的动机影响损失的确认（季盈，2014；董晓洁，2014；VogtM etal.，2016；Stenheim T and Madsen DO，2016），具体表现为“洗大澡”和盈余平滑。

（1）“洗大澡”是指企业必须报告亏损时，管理层通过注销资产、提前列支未来费用等行为夸大当年亏损额，为后续年度的盈利做准备。与“洗大澡”假说相一致，王卓（2017）发现，亏损企业比盈利企业计提的商誉减值更多，且计提减值的公司在未来表现出更强的盈利能力；陆正华等（2010）发现，当公司上一期的业绩较差时会倾向于在本期计提更多的商誉减值准备；卢煜和曲晓辉（2016）则发现，盈余较低的企业更容易计提商誉减值。

（2）“盈余平滑”是指企业管理层倾向于展现较为平稳的盈利趋势，在企业盈利较差的年度会倾向于减少计提费用；在企业盈利较好时多提费用和减值。与“盈余平滑”假说相一致，陆正华等（2010）发现，当企业资产负债率较高时，企业为了美化其账面偿债能力，会少提商誉减值；张倩等（2016）发现，面临退市风险的上市公司，管理层会少提甚至不提商誉减值；Sapkauskiene A et al.（2016）则发现，企业在比较有利的环境下倾向于识别商誉减值损失。

2.公司治理机制

（1）董事会治理。公允价值计量的主观性造成了股东与管理层之间的代理问题，有效的公司治理机制将有助于约束管理层利用商誉减值进行盈余操纵的行为（叶建芳和何开刚，2016）。Verriest A and Gaeremynck A（2009）和王秀丽（2015）发现独立董事能在一定程度上保护投资者的利益，独立董事比例越高，公司管理层利用商誉减值调节利润的可能性更小。

（2）管理层持股。为了提高基于业绩的薪酬，管理层也可能操纵减值。当上市公司做出计提商誉减值的决策时，薪酬委员会把该行为看作是管理层并购决策的失误，CEO的现金报酬和股权激励都会显著减少（Darrough M N etal.，2014）。王秀丽（2015）发现，当高管持股比例较高时，公司更倾向于少提减值准备。

（3）管理者更替。Zang Y（2008）和 Sapkauskiene A et al.（2016）都认为管理层更替会影响商誉减值损失的披露。Masters-Stout B etal.（2008）提出新上任的CEO会大额确认减值，将责任转嫁给前任管理者的决策失误，并为未来创造利好优势。而Charles E and Stanley J（2015）利用近几年的数据重新检验，未发现新上任CEO利用商誉减值操纵报告的行为，且在业绩逐渐恶化的公司中，新上任CEO会更加谨慎地进行商誉减值。

3.管理者特征。“高阶理论”认为，管理层的背景特征会对其认知能力、价值观和个人信念等产生影响，从而改变管理者的行为方式（池国华等，2014）。学者找到了基于高阶理论的管理者特征与商誉减值关联的经验证据。Masters-Stout B etal.（2008）发现，任期较长的CEO倾向于维护自身声誉，少提减值。黄莉媛等（2017）发现，商誉减值与管理层权力呈显著的负向关系，管理层个人越自信、权力与能力越强，计提的商誉减值损失越小。

4.内部控制制度。构建完善内部控制制度有助于抑制管理层的机会主义行为，辅助商誉减值的有效执行，以增强会计信息对股票价格的解释力度（卢锐，2011；Donyle JTetal.，2007；方红星和段敏，2014；李虹和田马飞，2015），达到会计准则希望实现的效果（曲晓辉等，2017）。

（二）外部因素

1.宏观经济环境。减值有可能是公司管理层对经济环境的变化作出的适当反应（Rees L etal.，1996）。一个国家的治理结构体系和司法系统越完善，企业计提的商誉减值损失越多（Poal K V D etal.，2009）。宏观经济环境也可能激发管理层的机会主义和不道德行为，Sapkauskiene A etal.（2016）发现，经济危机会影响企业商誉减值的披露行为，为了在经济大环境复苏时获得更高的经济效益，企业更倾向于在经济危机时期多计提减值，为将来预留盈利空间。

2.审计师压力。管理层在商誉减值计提过程中拥有的自由裁量权会损害商誉减值信息的价值含量。外部审计能够对这种管理层的自由裁量权实施有效约束。研究证明，上市公司由高质量的会计师事务所审计，有助于抑制公司管理层的盈余管理动机（Lin and Hwang，2009），提高会计信息的价值相关性（贾平和陈关亭，2010；叶康涛和成颖利，2011），正向调节商誉减值信息的价值含量（曲晓辉等，2017），促使投资者更恰当地理解和使用商誉减值信息。

二、商誉减值的经济后果

在该部分，我们将时点移至计提商誉减值后，重点关注企业的利益相关者对减值行为作出的反应。真实的商誉减值计提是上市公司未来收益能力下降的表现（徐玉德和洪金明，2011），财务分析师对于宣告减值损失的公司会调低他们原有的预期（Li Z etal.，2011），从而加深股东和债权人对企业未来情况的担忧；而操纵的商誉减值计提是管理者的一种自利行为，出于盈余管理目的进行的减值行为会降低分析师盈余预测的准确性（曲晓辉等，2016），从而使股东、债权人和审计师判断和合理利用信息的难度上升。所以无论出于何种目的报告商誉减值损失，都会给企业的利益相关者带来风险，改变他们的预期决策继而影响到企业未来的发展。

（一）企业估值。上市公司发布的商誉减值损失公告对投资者而言，显然是一种负面消息。投资者会因此调低他们原有的预期，股价因此会跌落（Li Z etal.，2011；Bens D A et al.，2011；吴虹雁和刘强，2014；曲晓辉等，2017）。相对于盈利的公司，亏损公司的商誉减值信息的价值相关性较低，其原因可能是市场上的投资者认为亏损公司存在盈余管理动机，计提减值的行为不是对公司未来真实价值的反馈，因而保持谨慎的意识（黄海燕和赵良才，2011）。

（二）债务融资。债权人面临的风险敞口大小决定了企业融资成本的高低。当上市公司确认商誉减值时，债权人与企业的信息不对称程度上升，其投资风险加大。所以无论企业是基于经济因素计提减值，还是基于盈余管理动机操纵减值，都会被债权人视为负面消息。当上市公司计提的商誉减值准备越多时，其债务融资成本越大（徐经长等，2017）。同时债权人为了提高监控效率，更倾向于向计提商誉减值的企业提供短期贷款（Amy E，2017）。

（三）审计费用。商誉减值会导致审计成本上升、审计风险增加，审计师需要花费更多的资源来确认减值行为的合理性，以降低检查风险，审计师会因此要求更高的审计费用（叶建芳和何开刚，2016）。徐玉德和洪金明（2011）则认为，审计费用的提高并非审计成本上升，而是由于企业计提商誉减值越多，越希望聘请高质量的审计师审计，以提高会计信息的可信度，因而使审计费用上升。

（四）对商誉减值经济后果的调节作用。在前文中已经提到高效的公司治理效率、内部控制和外部审计能够约束管理层对商誉减值的操纵，这为企业的利益相关者准确理解和合理利用减值信息提供了帮助。除此之外，Chen L H etal.（2015）提出机构投资者也能发挥有效的监督作用，显著减弱商誉减值对分析师预测准确性的负面影响。另有学者还研究了政府对商誉减值的经济后果的调节作用。张丽达和冯均科（2016）发现相比于国企，非国企的商誉减值对企业绩效的负面影响更大；相比于央企，地方国企的商誉减值对企业的负面影响更大。说明在国有企业特别是中央控股企业发生商誉减值时，政府有动机也有能力帮助企业平滑损失，最大限度地降低商誉减值对企业绩效的消极影响。徐经长等（2017）则认为基于政府对国企的担保作用，国企债权人对商誉减值的敏感度要显著低于非国有企业，减值对国有企业融资成本的影响更为有限。

三、研究总结与展望

本文对当下国内外有关商誉减值的文献进行了全面梳理，总结了商誉减值的前因后果，商誉减值研究框架图如图1所示，图中实线代表已有研究，虚线代表未来可能的研究方向。

通过梳理各方面的文献后发现，关于上市公司商誉减值的研究已经有了比较显著的成果。目前的研究一方面聚焦于探析为什么会出现商誉减值，另一方面关注了减值行为对企业造成的影响以及企业内外部制度的调节作用。但本文认为，上市公司的商誉减值问题还可以在以下方面开展更深入的研究：

其一是监督机制对商誉减值的抑制。监督机制主要包括内部控制制度和外部审计制度，它们一方面能够限制管理层的机会主义动机，提高减值信息的价值相关性；另一方面，有助于提高并购整合效率和效果，减小日后减值概率（卢煜和曲晓辉，2016）。本文认为基于内部控制的风险评估要素和外部审计师对审计风险的控制意愿，两大监督机制还可以有力制约企业的高溢价并购决策，从而有效抑制日后上市公司的减值风险。

图1　商誉减值研究框架图

其二是商誉减值对非效率投资的影响。徐经长等（2017）提出商誉减值金额越大，企业债务融资成本越高。一方面，并购失利加大了债权人对上市公司风险的干预和监督，融资约束的上升将有利于抑制企业的过度投资行为；另一方面，卢煜和曲晓辉（2016）发现上市公司将商誉减值计入高管的业绩薪酬评价，计提的商誉减值越多，高管的薪酬越低，这提高了高管进行投资决策时的私人成本，持风险厌恶的经理人可能会放弃有利可图但风险过高的投资机会，导致企业投资不足。

其三是媒体关注对商誉减值经济后果的调节作用。戴亦一等（2011）提出媒体可以作为行政司法的一种补充机制，媒体关注有助于控制管理层的盈余操纵动机，抑制管理层对坏消息的掩饰行为（罗进辉和杜兴强，2014），缓解上市公司与外部投资者间的信息不对称程度（卢文彬等，2014；熊艳等，2014）。媒体关注能够加大上市公司对并购信息和商誉减值信息的披露，监督和制约管理层的机会主义行为，增强减值信息对经济实质的反映。所以，本文认为还可从外部治理——媒体关注视角研究其对企业商誉减值后果的调节效应。

参考文献：

[1]卢煜,曲晓辉.商誉减值的盈余管理动机——基于中国A股上市公司的经验证据 [J].山西财经大学学报,2016,38(7)：87-99.

[2]曲晓辉,卢煜,张瑞丽.商誉减值的价值相关性——基于中国A股市场的经验证据 [J].经济与管理研究,2017,38(3)：122-132.