公司治理与内部控制探讨研究

摘 要：公司治理好坏与内部控制设计是否健全和是否执行会影响到企业的可持续长期经营，两者对公司的影响是彼此相互作用的，共同对企业的经营产生影响。可见，通过公司治理结构和内部控制制度的良好设计和执行，可以很大程度上提升公司的经营绩效和全面竞争力，实现股东的财富最大化目标和企业既定战略规划。因此，该文章从公司治理与内部控制概念、现状以及相关的對策三个角度初步探讨。

关键词：治理结构;内控;现状;对策

中图分类号：F270      文献标识码：A      文章编号：1008-4428（2018）07-0015-02

一、 公司治理结构与内部控制概念

（一）公司治理结构内容

公司治理结构，关于公司治理结构的定义，到目前为止国内外文献上还没有一个口径一致系统的说法，有好多种版本的定义。《公司治理原则》指出：公司治理是一种管理制度，强调公司主要的利益相关者权利和责任的划分，以及公司管理成员制定政策时应遵守的规则，并且它还兼有一种内部权力机构的监督作用，以期实现公司战略目标。另外依据契约理论，公司治理结构是一种管理层代理股东管理公司的制度，它会涵盖监督、激励、控制的相关内容，这种制度就是要协调所有权人和经营人之间的利益矛盾。不管各家学派说法如何的不一致，但是其核心的观点是差不多的，公司治理结构关键思想都是围绕股东、董事会、管理层等公司主要利益相关者展开论述的，其目的主要是治理层董事会对经理人经营企业的行为进行监督和激励，改善企业的经营业绩，防止经纪人不按股东的目标经营公司，损害公司和股东的利益，而为了追求自己的利益经营企业。

（二）内部控制内容

内部控制产生于美国，由美国学者提出，内部控制是由企业各个职能部门和工作单元共同实施执行，它的目标是改善经营绩效，提高财务信息可靠性以及监督遵守法律，从而给相关的信息需求者提供一定的合理保证。其构成框架主要有5个方面：控制环境，风险评估，控制活动，信息沟通，监督。在企业内部建立一种相互牵制、相互影响的行为准则、程序和过程，它是为了保护会计主体的资产完整，会计资料的真实可靠，促进企业治理层和管理层履行相关的责任和义务，从而改变企业落后的经营政策，提高其效率和效果，进而实现其战略目标。

（三）公司治理结构与内部控制的关系

1. 公司治理与内部控制的内容不尽相同

第一，两者的组成内容不同。公司内部方面治理是公司内部责任和权利相互关系，公司外部方面治理是企业面临的外部法律法规监管环境。而内部控制是由管理规章制度和财务部门规定两个大的方面。第二，两者所关注的点不同。公司治理偏向企业宏观方向的调控，内部控制则直接控制着企业内部经营流程。

2. 公司治理与内部控制有一定的重合

第一，两者在战略目标的一致性。公司治理主要协调股东与经理人矛盾，确保企业正常经营，避免出现财务违规违纪情况，企业呈现出一个真实可靠的财务报告成果，并提高企业的竞争力。内部控制主要解决董事会、经理、员工对企业制定的规章制度的遵守履行情况。其目标是建立一个科学设计、执行和监督的组织机制，防止并及时发现和纠正错误行为，提高会计信息质量，监督遵守法律的状况。第二，两者都是从委托代理理论中演变产生的。股份制公司要求的所有权与经营权分离而产生了委托代理关系，公司治理结构就是为了解决信息不对称导致的所有权人和经理人之间的利益冲突;内部控制是一种系统内部的牵制制衡设置，以期达到所有权人对经理人及经营过程的控制，可见两者来源相同。

二、 公司治理与内部控制的现状

（一）我国公司治理结构存在的问题

1.

公司各参与者权责模糊，许多上市公司存在着组织架构各层级权利与义务不明确的问题，如董事会权力过大，实际控制公司，使得管理层没有话语权，或者管理层权力过大，架空董事会，从而使得公司治理结构没有有效发挥作用，内部监督部门如监事会等不能有效地发挥作用。

2.

公司主要利益相关者的利益冲突问题，比如管理层为了求得更多的休息时间和追求生活工作品质而可能不会尽职工作，花钱做一些对公司日常经营无关的事情。又比如管理层为了实现自己的经济利益，而不惜财务造假达到所有权人要求的财务业绩和经营指标。

3.

由于我国独特的社会制度，部分企业是国家控股，存在着一种与众不同的“内部管理人员控制”整个企业情况。由于信息不对称的原因，经理人为了自己的利益而进行过度投资或者投资不足，严重影响公司声誉和广大股东的权益。

（二）我国企业内部控制制度的现状

国内一些企业高管的综合素质不高和受教育程度有限，对内部控制有着片面的理解。他们认为所谓的内部控制就是公司的一种管理规章制度流程，只要加强监督管理即可，容易出错点财会部门和销售部门，只要针对性地控制即可。这种控制系统能在一定程度上防止或者及时发现并处置错误、舞弊行为，不过对企业的决策管理层几乎没有影响。

1. 受益主体不明确

由于我国经济体制的独特性，国有企业虽说制定有内部控制制度，但是设计执行的情况有时不如非国有企业。主要原因是产权界定上不够清晰明了。国有企业是由国家安排相关人员管理，由于国企高管出于政绩表现等原因，即使制定了良好的内部控制制度，往往在某些时候执行时没有彻底贯彻。相反，非国有企业是按公司制企业规章制度办事，更符合公司治理的理念，完善的公司治理结构的前提是监督管理部门能够正确认识和合理使用其权利和义务。

2. 法律环境不够健全

当前，我国资本市场和欧美发达国家的成熟市场资本相比，还远远落后，法律法规不够健全，执行起来不够深入，仍然有很多企业在法律的灰色地带牟取暴利，甚至利用法律的漏洞和超过法律的界限赚取非法收入。要想企业整个外部环境良好，首先要建立一个法律健全，执法到位、违法必受惩罚的外部市场大环境。

3. 管理人员素质整体上偏低

企业管理要有管理上的规章制度等内部控制，但是规章制度要靠人来实施执行，有人参与的地方难免就会变得比较复杂。总是存在着一些人，内心私欲比较重，法制观念淡薄，自我教育意识不强，加强内部控制的思想就不够坚强。当然，还有一些业务负责人员学历素质偏低，基本上不懂什么是内控制度，内部制度建设就无从谈起，即使建立了内控制度，自然在操作形式上难免有疏忽和差错。

三、 改善公司治理和内部控制的对策

（一）优化股权结构

构建适度集中的股权结构。有利于杜绝个别大股东完全控制公司的现象发生，进而防止其损害其他股东利益。因此，稳健的股权结构能够在一定程度上起到制衡作用，公司的经营决策事务是由相当多的股东参与制定，可以在很大程度上改善公司内控效果。另外，改善持股者特征。企业可以考虑引进机构投资者，增加不同类型的投资者，也能降低公司风险，加强内部控制管理，修缮治理结构和层级。

（二）优化董事会制度

董事会是代表公司股东行使权利的结构，传达股东的意见和意愿，公司设立董事会可以在一定程度上顶替股东监督经理层的日常经营决策行为，并且董事会有一定义务去执行政策和公司相关事务的决策权力，在公司治理结构和内部控制中至关重要。由西方引进的独立董事制度起着监督董事会的作用，对防止董事会舞弊，完善董事会制度和促进内部控制建设起着重要作用，然而我国绝大多数公司都是为了应付国家监管机构的要求，只在董事会中设立三四个独立董事席位，也就是独立董事制度只是形式化的，并未发挥作用。由于独立董事是企业外部聘请的具有相当好的学历和财务经验丰富的人员来担任，独立性比较强，不容易受公司股东和管理层控制，因此，要改善治理和内控效果可以增加独立董事的人数，扩大独立董事的话语权和影响力，同时在聘请独立董事时，要全面评估其学历、背景和专业能力，也就是要聘请独立而专业的人才，让独立董事真正地发挥其价值和作用，而不是成为摆设。

（三）完善管理层激励与约束机制

股份制公司的经理人都是股东千挑万选才选出来的富有经验的专业管理团队来替其管理公司，由于两者存在利益冲突，就会产生代理问题。我们也发现在一定程度上内部控制缺陷也是由委托代理导致的。那么，如何有效激励公司管理层，使其真正意义上为股东的利益来经营公司成为激励机制设计所必须解决的问题。伯利和米恩斯曾指出：“那些拥有公司控制权的高管们，即使拥有大量股票，在机会主义行为的驱使下，他们仍有可能为自身利益而损害股东及公司利益。”所以，企业内部应该建立监督和激励并存的措施，一方面监督经理层按章办事，另一方面激励经理层认真工作，不要损害股东的利益，最终使两者的利益趋于一致。

（四）健全监事会的监督职能

公司法赋予了治理层监督管理层的权利，然而只是广泛地说了一下，并没有具体规定，当前大多数治理层没有真正地发挥其职权。如果监事会能够竭尽其全力行使其职权，可以增强公司治理和内部控制的效率和效果。要完善监事会职能，不仅要扩大其成员规模，还要扩大公司各个层级成员的所占比例，选拔成员时要制定和执行严格的资格审查规章，选出执业能力和水平比较高的高素质人才，使其独立性不受公司权利结构影响。另一方面，可以定期对公司监事进行培训，同时监事自身也需不断学习新知识，提高自己的职业素养。

（五）完善内部控制法规环境

市場层面的内部控制监管法律法规相当重要。因此在微观上，完善公司本身内部控制，并且在宏观上市场层面的法律法规也要逐步完善，以适应市场经济发展。我国由于起步较晚，落后于西方国家，针对内部控制的法律法规还不完善，相关部门还没有重视对公司内部控制的监管。由于不断发生财务舞弊事件，近几年相关部门才重视内部控制制度的建设，相关部门应该加紧步伐，研制出更加完善的法律法规。政府可以考虑设置专门的内部控制法律法规研究小组和监管小组，有针对性地完善内部控制法规体系的建设以及加强市场的监管。

参考文献：

[1]孙敬水.独立董事制度——公司治理的创新与革新[M].合肥：安徽大学出版社，2003.

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[4]谢晓燕.现代企业内部控制制度研究[J].现代经济信息，2011（15）：147，153.

[5]李维安等著.现代公司治理研究[M].北京：中国人民大学出版社，2002.

作者简介：

位文祥，男，河南商丘人，上海海事大学经济管理学院硕士研究生，研究方向：财务会计。