我国上市公司独立董事间接薪酬支付方式研究

田原

摘 要 独立董事制度是现代公司治理结构的重要组成部分，作为现代公司制度的发源地，英美国家在独立董事制度方面已经积累了丰富的实践经验。独立董事制度作为舶来品引入我国，一直以来都面临着水土不服的问题。国内学者指出，我国独立董事薪酬激励措施不当，严重影响了独立董事的独立性，从而造成公司监管缺位，事故频发。学界研究者已经发现了独立董事薪酬支付方式与独立性的辩证关系，并希望从这一关系入手，解决独立董事薪酬问题。本文从现状分析入手，结合“权力距离”理论，探讨为什么我国需要运用独立董事间接薪酬支付方式，以期为完善我国独立董事制度提供思考。

关键词 独立董事 间接薪酬 “权力距离”

一、引言

独立董事制度源于英美，被监管层引入我国，最初目的是为了保护中小股东的合法权益、完善上市公司治理机制。但事与愿违，随着科龙电器、啤酒花等一系列上市公司重大财务舞弊事件的出现，独立董事制度面临着越来越多的质疑。

2006年调查结果显示，约有33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见，甚至还有很多独立董事从未行使或打算行使《指导意见》赋予他们的若干重大权力。上市公司公布的年报显示，独立董事年薪差别很大，上海汽车独立董事的年薪仅有3万，而前不久爆出债务丑闻，董事长外逃的啤酒花股份公司，其独立董事年薪为5万。

种种现象表明，我国上市公司独立董事薪酬制度存在着严重的问题，这些问题涉及多个方面。其中，在薪酬支付方式上，有专家提出，我国上市公司应该采取间接薪酬支付方式。所谓间接薪酬支付方式，是指该企业先按约定通过某种渠道向指定的第三方缴付薪酬费用，第三方作为特殊支付中介再按规定的标准向任职人员发放此项薪酬。2009年，国资委发布的《专职外部董事管理办法》规定，央企控股上市公司专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委负责。这意味着我国首次有企业实行了独立董事间接薪酬支付方式。国资委的这次尝试在很大程度上解决了央企控股上市公司内部人控制问题。

二、理论背景及文献回顾

理论背景——“权力距离”理论：

“权力距离”理论是Hofstede（1980）在研究国家文化差异的过程中提出的，他认为，由于不同国家、地区乃至群体的成员接受的教育、社会经历存在差异，因而导致思维方式相异，进而形成不同的文化倾向，也就是文化差异。Hofsted（1984）总结出了四个可以解释不同国家和地区文化差异的基本维度，即权力距离、不确定性规避、个人主义与集体主义、男性化与女性化。

Hofstede的跨文化理论的第一个文化差异维度“权力距离”，成为文化研究领域中的重要理论概念。Hofstede（1991）将“权力距离”定义为，“一个社会对组织中权力分配不平等的情况所能接受的程度”，它体现了社会的等级差异及个体与权威之间的疏离关系。Hofstede在全球多个国家和地区进行了调研，进而得出了不同国家的权力距离指数及其排名，拉丁美洲和亚洲国家普遍属于高权力距离国度，而美国、英国等欧美国家则属于低权力距离国度。不同权力距离文化之间，在许多基本特征上有着显著的差异。

在高权力距离的文化中，普通员工很容易自愿接受管理者的约束，并且很少有参与企业管理的要求，企业中很少出现员工反抗或者主动要求参与管理的状况。而在低权力距离的文化中，普通员工会自觉主动地参与企业管理。员工参与管理能有效提高组织的凝聚力、学习能力，对管理者产生约束作用，减少领导的不公行为。

本文关注的是中国上市公司的独立董事薪酬发放方式，本质目的是保护上市公司独立董事在行使权利时的独立性，因此本文关注点聚焦于组织维度的权力距离导向。在组织内部，高权力距离比较符合中国传统文化的特征，中国人习惯于接受等级分明的治理结构，愿意服从领导管理。在华人组织中，员工已经养成了不假思索地遵守领导命令的习惯，不愿意提出自己的想法。独立董事作为企业中重要的外部监督力量，需要主动参与组织事务，更多地表现出组织公民行为。很显然，独立董事的这些行为都会受到所在国家和地区组织中权力距离高低的影响。

三、我国独立董事薪酬支付方式面临的问题及选择

（一）我国独立董事薪酬支付方式面临的问题

第一，直接薪酬支付方式比重过大，问题丛生。2009年，国资委要求参加中央企业建设规范董事会试点的企业，全面实行独立董事间接薪酬支付方式，这标志着我国上市公司开始尝试独立董事间接薪酬支付方式。资料显示，截至2013年3月8日，建设规范董事会试点的中央企业共52家，这些企业按照国资委要求，全面推行了独立董事的间接薪酬支付方式，其他公司由于缺乏类似国资委这样的中介组织，至今仍未推行独立董事的间接薪酬支付方式。

第二，间接薪酬支付方式推行缓慢，阻力重重。在目前的上市公司中，独立董事的直接薪酬支付方式仍然占据重大比重。这主要是因为，独立董事的间接薪酬支付方式必须由一个中介组织负责，而上市公司并没有促成这样的中介组织建立的积极性。独立董事由于散布于各个企业，他们也很难形成合力。所以，建立独立董事的间接薪酬支付体系，应该由证监会科学地进行“顶层设计”，并贯彻推行。

（二）高权力距离下间接薪酬在中国的适用性

独立董事的直接薪酬制度，在无形中导致了独立董事对公司董事会的上下级依附关系，使得独立董事虽然在形式上与董事会平级，但是在心理上形成了上下级的观念。根据Hofstate教授的调查结果，中国大陆属于高权力距离地区。在高权力距离文化的影响下，组织中的下属通常会出于对有权势者的充分尊敬，无论从言语还是姿态上都维持应有的等级感。在这种状况下，想要求独立董事们去监督公司管理层的运作，简直是天方夜谭。

东西方在文化上的这种本质差异，造成了同样在面對独立董事薪酬支付方式的问题上，我们需要采取不同的方式。这种现象在跨文化交流过程中经常会遇到，除了独立董事的薪酬支付方式问题之外，社会监督体系如何构建、完善的权责约束机制如何形成等问题，都需要监管者注意类似的文化差异造成的影响。

四、独立董事薪酬支付具体方案的探究

第一，成立中介组织——独立董事协会。由中国证券业协会牵头成立独立董事薪酬支付的中介组织，由上市公司支付薪酬给独立董事协会，再由协会向独立董事发放薪酬。独立董事协会一方面可以有力维护独立董事的权利，另一方面，可以使独立董事薪酬发放过程透明化。这样就打破了独立董事与上市公司心理上的上下级依附关系，转而形成“上市公司-独立董事协会-独立董事”三方互相制约的关系。

第二，促进独立董事职业化市场的形成。职业化是市场经济发展的产物，独立董事也不例外。职业资格认证考试是职业化的第一步。独立董事的职业资格认证考试建议由证监会组织，每年举行一次。首先要对报考资格进行严格审查，如必须符合《指导意见》所规定的条件。通过职业资格认证考试的人员可以获得独立董事资格证书，并由独立董事协会建立独立董事人才库。证监会要根据上市公司现有董事会的规模、上市公司的经营状况和上市公司向证监会提交的书面申请材料等，在人才库中筛选符合条件的人员，再根据相关法规对通过考试的人员进行资格审查，排除不符合要求的人员，确定最终人选。如果符合条件的人数不够，宁缺毋滥。

（作者单位为南开大学金融学院）endprint