我国上市公司资产重组中存在的问题及对策

孙爽

[摘 要] 我国现阶段的金融市场发展不完善以及相关的法律法规不健全，导致很多上市公司通过资产重组的手段借壳上市，融资圈钱，以违法违规的代价在金融市场上兴风作浪，欺骗广大的股东和投资人，损害大众的经济利益，阻碍社会主义经济建设的健康稳定和谐发展。从上市公司资产重组的现状出发，分析我国上市公司在资产重组过程中存在着政策干预过多，重组难有效果，交易价格错乱，信息存在问题以及法律监管不力等问题，提出了明确政府定位，完善重组机制，规范关联交易，优化信息披露以及加大法律监管的解决对策。

[关键词] 上市公司；资产重组；法律监管

[中图分类号] F273 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2017）10-0149-03

一、上市公司资产重组的现状

（一）公司信息不准确

在重组过程中，很多上市公司公开的有关于公司的信息并不准确，有的还有所隐藏、删减或修改，甚至对一些重组中的关键信息弄虚作假。一个上市公司在重组过程中，公布公司相关信息的时间越接近交易截止的时间，越说明这个上市公司所公开的信息准确性较低，越说明上市公司在资产重组之前对公司的信息进行过有计划的隐藏、删减或修改，有很大的造假的可能性，值得怀疑。一旦这些公开的信息有问题，必然会影响和误导股东与投资人对上市公司财务状况的分析与判断，令股东与投资人无法做出正确有利的投资决策，最终会损害股东和投资人的合法权益及经济利益。同时，这样的行为，也为上市公司与股东、投资人之间将来诉诸法律、对簿公堂带来不必要的隐患。

（二）关联交易有风险

上市公司的股东可以通过关联交易的方式获得利益，股权越多的股东，获得的利益也就越大。重组后的上市公司变为新的独立公司，同样可以享受来自政府和税务部门的优惠政策和税务补贴，从而减少税务支出，增加盈利机会。

然而，很多上市公司却利用关联交易弄虚作假，与一些为了谋取利益不惜违法犯罪的不规范的外包会计公司进行合作，制造掩盖上市公司真相的虚假财务报告，让股东和投资人难以鉴别，无法了解上市公司真实的财务情况，给股东和投资人带来投资风险和经济损失。

（三）虚假重组危害大

一些上市公司的资产重组只是为了发展公司经济，扩大公司规模，只是想通过资产重组的方式在金融市场上融资圈钱，获得巨大的经济利益。这些公司在资产重组时，会以低价买进大量股票，并通过资本重组的消息，吸引大量的投资者投资，等到资本重组结束时，上市公司的大股东又会大量高价抛售手中的股票，而那些被欺骗蒙蔽的投资者就成为了货真价实的“接盘侠”。大股东在资产重组中获得了巨大的经济利益，苦的是不明其中内幕的中小散户，被牢牢套住，损失巨大。

（四）协议转让不知情

上市公司以协议转让的方式完成资产重组，但是却不将协议转让的具体事宜公布于众，很多中小投资散户在不知协议转让细节的情况下，只依照上市公司有意公布的公告来判断上市公司的财务状况和股价走向，必然会判断错误，让自己遭受风险和损失。而作为少数知晓协议转让内情的大股东，则会趁此机会赚得盆满钵满。

二、上市公司资产重组过程中存在的问题

（一）政策干预过多

很多上市公司在进行资产重组之后，拥有了政府提供的优质国有企业资源，使得政府不得不在上市公司发展的过程中强制进入，以政策来进行干预与调控，协助上市公司获得有利的條件和大力的扶持。这样一来，便把政府和上市公司以经济的原因捆绑在一起，无形中奠定了政府是上市公司合作伙伴的地位。虽然说，政策的干预和政府的护航，确实能够为上市公司扫平障碍，创造效益，但是，政府的这种行为，却并不利于上市公司的健康发展，反而会为上市公司的发展埋下了风险。

有些政府更是急功近利，急于扶持上市公司上市，想要借此发展地方经济。却不知这些赶鸭上架的上市公司缺乏基础和底蕴，实力浮夸，经不起政府的揠苗助长，上市之后生存的难度反而更大。

更有些想要上市的公司，一心只想在资本市场圈钱，根本就没有可持续发展的眼光和目的，在政府的帮助下，即使成功上市，也是以骗为生，虚假经营，最终害人害己，也对投资者和政府造成深深的伤害。

（二）重组难有效果

实际上，需要重组的上市公司一般都是亏损企业，他们迫切需要金融市场上被称为新鲜血液的优质资源和大量资产，推动公司的经济发展。在我国这种优秀的经济手段，却成为了很多濒临破产的企业圈钱的工具，只是为了延续企业的生命和谋求最后的利益。

很多上市公司并不是想着扭亏为盈，发展经济，壮大企业，而是单纯的融资圈钱，从资本上大肆吸收宝贵的资源。等这些公司得到了这些宝贵的资源，并不急于用在支援企业经济建设上。而是继续放在二级市场上炒作，吸纳资金，通过一些所谓“概念股”的噱头，疯狂融资，操控股价，进行变现，谋取不当利益。这样的做法，不仅侵害广大中小股民的权益，造成他们利益的严重损失，也对企业的发展造成消极的影响，反而会加快企业的衰亡。

（三）交易价格错乱

目前的法律法规，还没有对关联交易做出一个明确的规范，这就造成了企业可以随意制定自己的关联交易价格。这种错乱的交易价格让股东和广大投资者很难做出真实有效的评价，严重影响投资人的决策和利益。

在目前的金融市场环境下，企业的关联交易价格可以通过改变条件的方式随意改变。尤其是在上市公司与大股东之间，条件改变的越来越频繁，也越来越平常化，致使关联交易的价格几乎已经失去了评判的价值。很多上市公司用高价从大股东手中购买股权，使得大股东的身价倍涨，而反过来大股东又同样从上市公司的公司手中买回股权，填补上市公司的亏空。在一来一往之间，看似没有产生效益，但双方却都获得了巨大的经济利润，却使得金融市场上的中小投资者因为上市公司与大股东之间各种条件的变更付出了惨痛的代价。

（四）信息存在问题

在因为条件变更等原因导致的关联交易时，上市公司对与管理交易的相关信息披露的少之又少，只是简单地介绍了一下关于股权的变更、资产负债情况和财务情况。对于股票市场中的产品信息、公司情况、资金流向等很多内容都没有提及，有的甚至对交易关联对象本身的财务情况都不会披露，更别提变更前后双方的资产信息变化、交易金额、机构调整等关键信息。

金融市场的投资人因为没有得到有利于自己判断股价变化的信息，当然很难做出判断和决策，一旦投资失败，就会蒙受经济上的损失。而上市公司和大股东却可以通过这样隐藏信息的方式，取得巨大的经济利益。

（五）法律监管不力

我国金融市场的法律法规尚不健全，还有很多空白和漏洞，容易被不法之徒利用。因此法律对上市公司资产重组的监管异常困难。

很多监管部门由于法律法规的不健全，再加上自身对法律解释吃的不透，研究得不够明白，在实施监管的过程中，很难对企业的一些钻法律漏洞的擦边球行为做出明确的界定，纵容了上市公司的违法犯罪。

除此之外，很多上市公司为了自身的利益，利用法律的空白与漏洞，向一些监管部门的负责人进行行贿，腐蚀这些国家干部，让他们与上市公司的阴谋者同流合污，狼狈为奸，共同造假，谋取利益，极大的损害了广大中小股民的权益，也阻碍了市场经济体制的健康发展和国家的经济建设。

三、解决对策

（一）明确政府定位

政府在上市公司资产重组的过程中所扮演的角色应该是辅助的推手，而不是经济的主导者。政府要发挥自身对经济的宏观调控作用，为上市公司的资产重组把關，指明正确的方向。不应该为了促进政府的利益而贪功冒进，一味的纵容和催促某些条件还不适合的上市公司强行完成资产重组，要利用经济的杠杆作用，有利的控制和督导上市公司按阶段、按要求完成资产重组，只有这样才不会对上市公司的经济发展起到负面影响，同时也可以促进地方产业改革和经济建设。

政府还要坚持对上市公司进行长效的监管和扶持，恩威并举，政策扶持与法规推广必用，严防上市公司在资产重组过程中出现违规违纪违法行为，保证广大投资人和股东的利益。

（二）完善重组机制

完善重组机制要从多个方面抓起，包括对税务、金融和管理机制的全面完善。

在税务方面，上市公司若想进行资产重组，先把企业的所得税由政府共享，实行分税制度。这样一来，政府的税收必然会因此而发生变化，无形中增加税收损失。地方政府从维护政府利益的角度出发，自然会严格审核上市企业，提高上市企业资产重组的门槛，尽量阻止上市企业资产重组的事件发生。

在金融方面，要加快银行的改革步伐，完善现有的金融体系，健全银行的信贷制度，分析上市公司在资产重组过程中出现的金融问题，把可能出现的金融风险降到最低。并建立针对上市公司资产重组的金融危机应急响应机制和预案，在出现险情时，能够及时正确处理，科学解决。

在管理机制方面，要责权分离，分工明确。以管理为主，财务为辅，加大管理力度，完善行业管理规范。

（三）规范关联交易

首先，要保证负责上市公司市场重组的财务会计人员的专业技能、职业操守和法律意识都达到规定的要求。这就要求上市公司必须完善财务管理制度，制定会计职业道德标准，加强对财务管理人员和会计人员的技能培训、道德教育和法律法规的学习。要把这些学习和教育的成果纳入会计的绩效管理体系，与薪酬挂钩，与晋升关联，加强会计人员的主观能动性和积极性，时刻保持清醒的头脑和正确的认识，时刻把国家、企业和人民的利益放在首位，这样才能培养和锻炼出适合现代化市场经济体制的会计队伍，为我国的经济建设添砖加瓦，保驾护航，贡献力量。

其次，规范当前经济体制下资产重组机制，改善原有的不足，弥补之前的漏洞。正是由于现有的资产重组机制不健全，才导致有些上市公司可以有恃无恐。资产重组的目的是为了帮助上市公司扭亏为盈，促进企业的经济发展，而不应该成为个别人满足自身私欲，追求利益的不法手段。要从源头上抓起，制定有针对性的资产重组机制，严格审批流程，增加管控手段，切实保证资源企业实际经济发展和建设中的利用率和比重，杜绝炒作圈钱的违规行为出现，使资产重组能够真正发挥其原本的正确效用。

最后，要提高重组的准入门槛。这就要求对申请资产重组的上市公司，进行细致的调查和严格的审计。要求我们的调查员和审计员能够放下个人得失，以大局为重，严格贯彻和落实国家的法律法规和方针政策，并按其严格开展工作，做到不吃请、不人情、不收礼、不受贿，公平、公正、公开的对上市公司进行财产和债权的评估，并作出真实有效的评估报告，从而保证广大投资人的合法权益不受损害，同时也能帮助真正有需要的上市公司顺利开展资产重组工作。

（四）优化信息披露

要确保上市公司在资产重组过程中披露的相关财务管理信息和资产负债信心的真实性和透明性。必须要立即着手制定一套统一规范的标准，以此来指导上市公司在资产重组中的相关信息披露。有了统一的标准，才能有差异的比较，才能有完整的内容，才能有明确的细节，才能有规范的流程。有了统一的标准，才能使得上市公司想要投机取巧、弄虚作假的行为无所遁形。有了统一的标准，才能让信息披露的过程更加优化、高效和可靠。对于广大中小投资人来说，可以从这些真实透明的有效信息中得到他们想要知道的所有内容，有利于投资人对上市公司的财务状况、产品特点、资产负债、股权转让、股东明细等重要信息的全面掌握，帮助他们做出最有利的判断，最大程度上降低投资者的风险，促进金融市场的稳定。

（五）加大法律监管

我国金融市场出现的上市公司资产重组问题，究其根本原因还是因为目前我国金融市场的法律法规不健全，各级政府和部门对上市公司资产重组的监管不到位。

在现行的法律法规的条件下，上市公司自身持股信息不公开已经是一个公认的问题，也是一个难题。持股信息的公开，决定了是否会有投资者进行投资或求购。所以，必须用法律的手段，采取强硬的措施，促使上市公司公开持股信息。只有这样做，才能为投资者规避风险，挽救濒临破产的上市公司。

在我国当前的二级金融市场上，即便上市公司的资产重组被审批通过，也很难募集到大量的资金。鉴于此，加大对上市公司的法律监管，更能增加广大投资人对上市公司的信任，可以为上市公司引入足够的资金进行资产重组，从而形成上市公司的发展与股民获利的正比例关系，最终达到良性循环，让所有人都能从上市公司的资产重组中取得收益，并促进整个国民经济的增长。

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[责任编辑：高萌]