A公司重大资产重组历程分析

夏牧

摘 要：随着我国改革开放程度的逐渐加深，金融资本市场的逐步活跃，并购与资产重组成为了人们关注的话题。房地产行业作为我国国民经济的支柱产业，受到了政府、金融组织及其他机构的重点关注。资本市场瞬息万变，企业在寻求资本重组的同时，也存在被并购重组的风险，A公司是我国房地产行业的龙头企业，其一举一动都备受瞩目，本文着重分析其A股最近重大资产重组的历程，探讨A公司在“野蛮人”入侵时的应对措施。

关键词：资产重组；收购；反收购

2015年7月10日，B公司的下属人寿公司购入A公司股份5.52亿股，截止至2015年底，B公司下属的人寿公司和金融资产公司共持有A公司24.26%的股份，成为A公司第一大股东。在此之前，A公司股价一直维持着比较平稳的状态，每股股价在12元至15元之间波动，2015年12月份，A公司股价一路飞涨，2015年12月18日下午13：00开始停牌，筹划重大资产重组，以每股股价24.43元收盘。从停牌到2016年5月份，A公司共发布了21次重大资产重组停牌进展公告，A公司向深交所申请继续停牌至不晚于2016年6月18日。为应对B公司的进攻，A公司从多个方面做出了回击，本文旨在为公司应对恶意收购时提供一些思路。

一、B公司试图收购A公司的原因

（一）利用A公司资源整合地产板块

B公司是以投资集团有限公司为中心的资本集团，B公司成立于2000年，注册资本为3亿元，其包含了文化旅游、建筑、地产开发、金融、现代物流、医疗、农业等多个行业，跨业范围之广实属罕见，是典型的多元化经营模式。B公司的地产板块存在着高价拿劣地、销售不佳的问题，为改善地产板块的发展局面，B公司将目标瞄准了A公司，寄希望于通过整合A公司在房地产行业的优质资源，推动自身在房地产行业的影响，获取更多具有投资价值的项目。

（二）弥补公司资金紧张的局面

B公司经营项目表现欠佳，资金链紧绷，现金流全线赤字，几乎是靠融资支持。以此次B公司大量购入A公司股份为例，B公司主要是依靠下属的人寿公司和金融资产公司购入股份，这两个公司是一致行动人，它们的资金来源主要是杠杆融资，其利率较高，大概在8.5%-9%之间。停牌前，A公司股票上涨至24.43元/股，相比较之前的平均14元/股，上涨幅度达到75%。若B公司因不能达成收购目的，转而出售股份，则可从中赚钱大量的差价，弥补自身资金紧张的局面。

二、A公司反收购措施

（一）百亿回购计划

2015年7月10日，B公司耗资80亿元成为A公司第一大股东，后A公司原来的第一大股东C公司增持股票夺回了第一大股东的位置，B公司四次举牌，重回第一。2015年8月31日，A公司召开了2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的议案》，此次议案主要是用自有资金回购股票市场上流通的股份，回购的股份予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。截止至回购期满2015年12月31日，A公司共回购A股12，480，299股，占公司总股本的0.133%，成交价最高为13.16元/股，最低为12.57元/股，支付总金额为160，148，519.71元（含交易费用）。A公司回购股份旨在减少在外流通的股票份数，提升股票股价，使得收购者不得不提高收购价格，加大了收购的难道。从这次的回购数据来看，A公司计划用100亿元回购股份，而实际上只用到了1.6亿元，从效果来看并不显著，股价上升空间有限。

（二）员工持股计划

A公司一直以来都有员工的股权支付的激励措施，早在2011年，A公司就实行了期权激励计划，初始股票期权的行权价格为8.89元。2015年8月5日，A公司发布了《关于按规则调整A股股权激励计划行权价格的公告》，股票期权的行权价格从8.89元下降到了8.07元。降低股票价格的行权价格，有利于员工行使期权，主动获得A公司的股份，在与B公司抗争的过程中，A公司及其员工所获得的股份越多，越能抵抗B公司的野蛮进攻。

（三）公司章程

B公司若想收购A公司，则必须要达到A公司的章程中规定的控股股东条件，要求控股在30%（含30%）以上。如果B公司持股超过“30%”，可能会触及全面要约收购，应当向A公司所有股东发出收购万科全部或者部分股份的要约，对于B公司而言，无疑加大了资金压力，使得原本是通过杠杆融资而获得的资金更加紧张。

（四）累积投票制

A公司在选择董事及监事时，采用的是累积投票制。累积投票制是上市公司在股东大会表决重大事项时采取的一种表决权方式，这种表决方式有效防止了控股股东“一股独大”的局面。当董事会有两人以上时，股东可以把所有的股票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举权，最后按得票的数量来决定董事的入选。以A公司为例，现A公司董事会有主席一人，副主席一人，董事5人，独立董事3人，董事会现有席位数10人，截止至2015年12月24日，B公司所占股份为24.26%，A公司流通在外的总股份份数是11 039 132 001股。

根据可得席位数Y=股份比例a×总股份份数S×（席位数N+1）总股份份数S+1席位数N+1，

则B公司可得席位数=0.2426×11 039 132 001×（10+1）11 039 132 001+110+1=2.6684

B公司在董事会中最多可得两个席位，占总席位数的20%，在董事会决议上不能一票否决。

三、启示

截止至目前为止，A公司尚在重大重组停牌之中，与D公司签署了合作备忘录，并积极与其他潜在交易对手进行谈判和协商，鹿死谁手，尚未可知。“门口的野蛮人”并不是个别现象，美国80年代经历了一个比较狂热的并购浪潮，一大批金融资本公司大比例收购上市公司股份，启动资本运作。并购是资本市场发展到一定阶段的产物，如何健康地运作资本市场，是今后很长一段时间我们需要研究的议题。

参考文献：

[1] 巨潮咨询网

[2] 陆庆花.上市公司股权激励实施情况分析——万科股份公司股权激励案例分析[J].中国外资2014（10）：62-63

[3] 潘玉蓉.宝能强购万科 如此执着到底为啥.证券时报2015（12）：第A05版

[4] 简练.中国版“门口的野蛮人”来了——从“宝万之争”看中国上市公司公司治理发展趋势与对策[J].经济导刊2016（2）：54-59