注册制下IPO信息披露制度研究

储贝贝

摘 要：股票发行的注册制的制度改革仍需一个漫长的过程。IPO注册制改革要想稳健的落地，还必须有相关配套法律制度的改革作为铺垫，其中信息披露制度首当其冲。在目前的核準制下，虽然已经形成的较为完善的IPO信息披露制度，但是随着注册制改革的推进，出现了诸多现有信息披露制度与注册制不相适应的方面，如法律法规不完善、信息披露质量不高、监管效率低以及对投资者权益保护力度不够等。针对这些方面的内容，提出转变制度理念；提高信息披露的质量；完善信息披露监管体系；完善信息披露责任体系；加大对投资者的保护力度等个人建议，以期能完善IPO信息披露制度，推进股份发行注册制改革。

关键词：首次公开发行；注册制；核准制；信息披露

一、核准制下我国IPO信息披露制度现状

（一）信息披露的法律规范

核准制下我国的IPO信息披露制度大致有基本法律、行政法规、部门规章和自律性规则四个层次的规范，已初步形成了以《证券法》为主体，多种规范性文件予以补充的较为完备的信息披露法律规范体系。

第一，基本法律，主要包括《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》等，是规范IPO信息披露的最基本的法律规范。第二，行政法规，与IPO信息披露相关的主要有《深交所中小企业板上市公平信息披露质疑》、《会计法》等。第三，部门规章，如《独立审计基本准则》、《上市公司信息披露管理办法》等。第四，自律性规章，《上市规则》、《上交所上市公司信息披露工作核查办法》等。

（二）信息披露的主要内容

在我国，IPO信息披露要遵循“重大性标准”，根据《证券法》和《公司法》的相关规定，披露的内容主要包括了招股说明书和上市公告书。其中招股说明书是指说明公司股份发行的有关事宜的公司文件，内容包括发行的股票类型、股票发行量、每股面值、每股发行价、发行方式等详细信息。由于这些信息会对公众的投资决策起到重大影响，故证券发行方和信息披露责任人应当加以披露。法律中未规定应当在招股说明书中披露的信息，发行方和信息披露责任人认为有必要披露，披露以后有利于投资者正确决策的，也可以主动披露。而上市公告书，则是指为了避免信息的重复披露，在股票上市前，发行人通过公告的方式向公众公告与发行、上市相关的信息。

（三）信息披露的监管体系

在我国核准制下，对信息披露的监管主要由以下主体负责且每个监督主体的监督职责各不相同。

1.中国证监会

中国证监会是主要的监管主体，监管权力较大。主要负责出台证券行业基本行为规范，监督有价证券的发行上市及监管上市公司，指导并协调下属机构及证券交易所的信息披露监管等。

2.证券交易所

证交所监管权力较小且十分有限。主要负责对上市公司的日常行为及信息披露进行监管，进行形式审查并且督促上市公司完成信息披露的要求。

3.中国注册会计师协会

其主要是通过对会计师事务所的行为进行监管，达到间接监管上市公司的目的。

（四）信息披露的法律责任

1.刑事责任

《中华人民共和国刑法》第一百六十一条明确规定了公司违规披露、不披露重要信息罪，对违反信息披露义务的责任做出了明确规定。

2.行政责任

目前对于违反信息披露义务的责任，适用的最为普遍的是行政责任，具体体现在《证券法》的“法律责任”一章、《上市公司信息披露管理办法》以及相关行政法规中。

3.民事责任

相比于刑事与行政责任，民事领域中关于违反信息披露义务的规范还尚不明确，但最新通过的《民法总则》以及现行的《民法通则》、《证券法》《公司法》中也涉及到了部分相关的民事责任。

二、我国IPO信息披露制度与注册制不适应的方面

（一）法律规范不够具体、完善

有关信息披露制度的法律法规仍有需要完善的方面。首先，从体系构成上来说，对于法律责任的处罚，目前我国仍是以行政责任为主、刑事责任较少但也较为明确。但民法责任不足，相对少而模糊。证券行为本身就是一种民商事行为，相比于惩罚，民事补偿对于弥补股东利益损失有着更为积极的作用。其次，就内容而言，关于信息披露的法律规章之间存在重叠、矛盾的现象。例如我国《证券法》和《公司法》中关于公司管理层违反信息披露义务的处罚规定为处以三到三十万元罚款，而《会计法》中规定处以两千元到两万元罚款，《刑法》中规定单处或并处二万到二十万元罚金。最后，信息披露方面的法律规范未随着注册制改革的推进而同步完善，部分法律规范不再适应当前的新形势但仍未公布废除，默认规范也尚未被法律所认可。

（二）信息披露质量不高

在核准制下，信息披露的内容不够全面，对于诸多影响投资者重要决策的信息披露较少而对影响较小的信息披露较多。且注册制中要求应当披露的信息，我国核准制下的信息披露未做相关要求，如证券会对股票发行的审核信息、审核结果保荐书、资产评估报告等。

（三）监管制度缺乏合理性、监管效率低

我国核准制下的信息披露的监管是以政府监管为主，自律监管为辅的监管体系。而实际上，主要依赖于中国证监会以及证券交易所的监管。在这两者中，中国证监会处于绝对的主导地位，拥有核准权及监管权，而证券交易所的监管仅流于形式，权利小且范围有限，忽视了市场自律监管的重要性。且监管机关对于上市后的违规甚至欺诈行为监管不足，致使出现诸多“粉饰上市”“借壳上市”的情况，影响市场运行。

（四）投资者权益保护力度不足

如前所述，目前我国对于违反信息披露义务的民事责任仍缺位，投资者的损失无法得到有效的补偿，合法权益得不到维护。并且，目前我国对于违反者的处罚力度也不够，即无法惩罚、威慑违反者，也无法补偿受损的投资者，导致上市公司违规成本低，宁愿冒着违规的风险来进行虚假信息披露谋取利益，不利于市场的正常运行。endprint

三、完善我国注册制下IPO信息披露制度的建议

（一）转变制度理念

目前我国IPO信息披露制度更多的为了保护证券市场的稳定而忽视了对投资者的保护，但是投资者作为证券市场的主体，其合法权益应当得到充分的维护。投资者本身对于证券市场的信息资源的享有就处于劣势地位，信息披露制度的原则应当立足于有利于投资者的判断和理解，以促进公司与投资者之间的平等地位。

（二）提高信息披露的质量

注册制下公司股票发行上市的准入门槛降低，信息披露的要求增加。因此在注册制改革过程中，要逐步提高信息披露的质量，主要可以通过更为具体、全面地规范招股说明书的内容。例如在其中披露财物报表，募集用途以及募集用途的具体开支等影响投资者判断的信息内容。要求招股说明书中应较多的披露风险因素，较少的披露对投资者决策影响较小的信息。除了招股说明书等信息文件应当披露以外，证监会对文件审核的意见、审核的程序、审核的结果以及发行人的答复等信息也应当进行披露，实现注册制信息披露的全面化、透明化。

提高信息披露质量必须提高所披露的信息的可读性，由于投资者专业知识不够，信息披露时若使用生涩难懂的专业语言进行披露，投资者的知情权等合法权益无法得到实际实现，信息披露的作用也就无法实现，因此采用浅显的便于非专业投资者理解的语言对信息加以披露，能够有效提高信息披露的质量。

（三）完善信息披露监管体系

针对我国以政府监管信息披露为主，过度干预市场，忽视了市场自由性的情况，应当强化自律性监管组织的监管职能。若IPO审核制度成功转变为注册制，则参考美国的双重注册制，应当由证监会主要进行信息披露，由证交所负责刑事审查。为了适应这一发展要求，应当逐步加强证券交易所的形式审查功能，通过将日常的信息披露和形式审查交由交由证交所负责，来逐步适应注册制对监管体系提出的新的要求，不仅能更好为注册制的实行打下良好基础，还能防止放权市场，防止政府公权力的过多干预，促进市场发展的自由性和灵活性。

（四）完善信息披露责任体系

首先，应当增加民事责任比重。介于民事诉讼对于投资者维权和惩罚违规者的重要意义，应当以民事责任为主追究违反信息披露义务者，维护投资者权益。其次，加大刑事和行政责任的力度。我国目前刑事责任和行政责任的惩罚力度过小无法达到预期目的。反观美国，刑事责任力度之大让人生畏。故我国的信息披露责任制度应当增加罚金数额，加重违反者的违规成本；也可以加大刑事责任的力度，直接课以年数较多的有期徒刑，打击和威慑违规者。

（五）加大对投资者的保护力度

我国除间接通过规制法律责任、完善信息披露体系等消极保护投资者，也应采取一些积极措施，如从法律上增加相应的条款为投资者进行证券诉讼提供便利。美国IPO信息披露制度中规定了集团诉讼制度，可以让投资者以较小的诉讼成本获得赔偿，比代表人诉讼更能保护投资者的合法权益。根据我国的实际情况，可以借鉴该制度的有关做法，设立投资者保护机构，当单个投资者诉讼苦难时由该机构代为诉讼。此外，投资者保护机构也应发挥宣传教育作用，提高投资者的维权意识和维权能力，切实维护好投资者的权益。

参考文献：

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[2]覃有土.商法学.高等教育出版社[M].2011：241.

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[4]于楠楠.注册制下我国IPO信息披露制度研究[D].河北经贸大学硕士学位论文.2015：18.

[5]《中华人民共和国证券法》第六十四条规定，经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，应当公告招股说明书、公司债券募集办法；《中华人民共和国公司法》第八十五条规定，发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书并制作认股书.endprint