简论私募股权融资的会计处理及风险规避

梁燕

（安徽农业大学 经济管理学院，安徽 合肥 230036）

简论私募股权融资的会计处理及风险规避

梁燕

（安徽农业大学 经济管理学院，安徽 合肥 230036）

随着我国多层次资本市场的不断加速，尤其是2012年私募股权基金IPO退出机制以后，私募股权融资愈发成为中小企业的重要融资渠道，基于私募股自身的独特性，为更好地利用金融工具以促进企业的可持续发展，本文对私募股权投资的会计处理进行探讨，并提出相关风险规避的建议.

私募股权融资；会计处理；风险规避

在当今宏观经济不景气的大背景下，中国经济面临由高增长向中速增长甚至经济趋下滑的局面，中小企业愈发成为支撑中国经济转型的重要力量,而我国内部融资有限，金融机构融资不易，PE融资愈加受到中小企业的青睐，但由于我国金融证券业的发展尚处于比较初级的阶段，市场成熟度较低，相关法律制度也尚不健全，我国的PE融资存在着很大的漏洞和风险，这对企业的会计处理提出了较为严峻的挑战，诸如PE融资是股？是债？是否应该计提减值准备？是长期行为还是短期行为等，对以上诸多问题的探讨，正是本文研究的初衷.

1 私募股权融资简介

私募股权融资指以非上市企业为融资者，通过非公开募集方式，即向特定的主体（企业或者个人，以企业投资者为主）不经审批即可募集资产，融资者进行投资的行为.根据私募股权融资的概念，可以看出它有以下特点：方式灵活，不经证券监管机构审批，融资较为便捷；非公开性，针对特定群体，即企业和个人，不透明不可逆，其中以企业投资者为主；募集难度大，一方面，由其非公开性决定，另一方面，属于外部融资；投资对象以经营良好的未上市企业为主（中小企业），以放弃对资本的使用权利来追求更高的收益；期限为中长期，三到五年；退出方式，在被投资企业达到一定规模或满足清算条件后，出售股权获取收益或完成清算而退出.基于PE融资如此多的独特特点，PE融资的会计处理方法是会计界学者讨论的热点话题，特别是近几年来PE融资的不断加速，讨论热度愈加浓烈.

私募股权融资以上的独特特点，可以看出资金供应者和资金需求者不同的目的，投资方追求的是短期内获得较高的收益，融资方追求的是短期内尽快上市，极易造成双方的信息不对称，由于其非公开性，使信息不对称风险加大，诱导道德风险，造成逆向选择的局面，因此，投融资双方则需要一些附加的共同约束方式.在此，引入对赌协议概念，对赌协议分为两种，一是单向对赌，投资方在融资方未实现承诺时，行使权利获得补偿；二是双向对赌，指投资方在融资方未实现承诺时，行使权利获得补偿，而融资方达到承诺时，融资方也可相应得到投资方的补偿行使权力.投资方通常要求融资方税后净利润达到某个标准或在规定的期限内完成上市，一旦不达标，需要现金补偿或股权回购.未实现承诺时，有六种补偿方式：货币补偿型、股权回购型、股权调整型、股权稀释型、控股转移型、股权优先型.通常在我国大多企业采用的是单向对赌，原因主要是我国的多层次资本市场建设还处于初级阶段，中小企业融资困难，很多情况下，为了迫切地得到融资资金，签订合同时会让利于投资者，这也增大了我国私募股权投资风险.同时，我国金融市场不够完善，退出机制单一，私募股权融资退出困难，可以想象融资方将面临巨大损失.

2 私募股权投资的会计核算

2.1 会计确认

学者陈移伯（2013）认为在初始投资时应将其拆分为“交易性金融资产”及“长期负债”进行计量，收到现金补偿时确定“营业外收入”，股权回购时收到利息计入“投资收益”；朱元甲（2015）认为复合金融工具合并处理，直接计入“交易性金融资产”和将收到的现金补偿和股权回购都确定为“投资收益”；王阔（2016）认为应该将复合金融工具确认为股权而非债权债务关系，因为不符合法律规定，脱离了股权投资的性质,同时也认为现金补偿应确认为“营业外收入”，股权回购应确认“投资收益”.可以看出争议的焦点为以下两个方面：

2.1.1 对于融资方来说嵌入衍生工具是和主合同分拆计入“交易性金融负债”、“实收资本”还是合并计入“交易性金融负债”

前者认为融投方签订的合同一般为有固定收益条款，企业便可以对公允价值进行暂估入价，且融资方一般追求在短期内上市，符合交易性金融负债的定义，所以嵌入衍生工具属于负债，主合同属于资产，没有紧密联系，所以应该分拆出来核算.后者则认为从本质上来讲，此合同本身就不符合资产的定义，如果企业的支付义务发生与否取决于未来不确定事项，任何附有条件的合同都只能确定为负债，因此不能拆分开来单独核算.笔者认为应该综合考虑其来源，特点，目的，退出方式等，回归到合同权利与义务中来确定，投资方进行PE投资的原因很大一部分是因为属于未上市公司，融资渠道缺乏，正是借鉴了发达资本主义国家的PE融资方法，获得权益性融资渠道，而不是负债融资，所以笔者认为应该分拆开来分别核算，值得注意的是我们应该丰富中间渠道，降低风险.

2.1.2 对于投资方收到现金补偿应计入“投资收益”或“营业外收入”

前者认为进行股权投资，来自融资方的补偿自然应该计入“投资收益”，而后者认为现金补偿并不是企业投资的初衷，因此不应计入“投资收益”而应计入“营业外收入”.笔者认为，现金补偿不属于企业日常经营所得，且投资方投资的会计处理一般是在对方企业宣布发放股利时，借：应收股利 贷：投资收益，真正收到时，借：银行存款 贷：应收股利 而现金补偿是对方企业经营不善时会发生的，非日常行为，这样分开计量的另一个好处就是“投资收益”科目更能真实地反映投资方的投资收益现状，如果将现金补偿计入其中，那“投资收益”科目便失去了其研究价值.因此，笔者认为应该计入“营业外收入”.

对投资方会计确认：主合同为“长期股权投资”（投资期为3-5年）；嵌入衍生工具为“交易性金融资产”，私募股权融资的投资方都是要求在短期内能获得较高的收益，投资的目的是为了在近期内出售或者回购，且这些资产都是由融资方进行集中管理，由于融资者一般在合同中规定在3-5年内未达到投资方给出的要求，融资方必须进行货币补偿或股权回购，使得融资方只能采取短期获利方式对资金进行管理，且是衍生金融工具，完全满足交易性金融资产的条件.

对融资方会计确认：主合同为“实收资本”溢价部分计入“资本公积”；嵌入衍生工具为“交易性金融负债”，对于融资方来说嵌入衍生工具是一项与此有关的经济利益很有可能流出企业，且金额能够可靠估计的现时义务，因此对融资方来说PE融资的作用和可转债差不多.

2.2 会计计量

笔者结合前面学者的观点和私募股权融资的特点，认为PE在权益工具与金融负债的分类上,应是一项混合金融工具，将其分拆为主合同和嵌入衍生工具分别进行确认处理，是否进行分拆处理的依据是：一是嵌入衍生工具与主合同在经济特征和风险方面不存在紧密联系；二是与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具的定义.

对赌协议作为期权的一种形式，符合衍生工具的定义，对于融资方来说，主合同是权益性资产，而嵌入衍生工具则是负债，只有嵌入衍生工具和主合同同属权益性质，才能说他们存在紧密联系.主合同和嵌入衍生工具不存在紧密联系，应该从混合金融工具中分拆出来单独进行核算.相反，对于投资方来说可以进行混合计量.

对投资方会计计量：初始投资时，进行混合计量.期权价款计入“交易性金融资产”，投资价款与期权价款的差额计入“长期股权投资”，对于“交易性金融资产”的核算流程就不一一陈述了.这样处理的好处是可以随时对交易性金融资产的公允价值进行重新估计，通过“公允价值变动损益”、“投资收益”科目更好地反映被投资公司的投资价值，更接近现时市场状况，更符合现实情况.

对融资方会计计量：由于我国的法律规范，只能先不考虑对赌协议，将主合同计入“实收资本”及“资本溢价”，由于主合同与嵌入衍生工具不紧密相关，应该拆分开进行单独计量，所以对于嵌入衍生工具的期权应计入“交易性金融负债”，同时参照投资方的会计计量程序，进行相反的会计处理，在进行现金补偿时，应首先计入“公允价值变动损益”，当发生股权回购时，投资方的长期股权投资与回购的价差用“资本公积”进行调整，利息的发生是融资方获得自己所需要付出的代价，是由日常经营所需发生的，计入“财务费用”，以保证在进行现金补偿和股权回购过程中不会影响企业的日常经营，在必要的情况下，可以计提“预计负债”，在附注中进行披露，保证企业的可持续发展.

笔者基于对以前学者的观点的总结概括，对私募股权融资方法有以下三点补充建议：一是在将私募股权融资作为股权处理的基础上，充分重视对赌协议，将对赌协议的法律责任具体化，充分发挥对赌协议对投融资双方的约束作用，避免投融资双方借助法律漏洞错误使用融资渠道，造成市场紊乱；二是针对我国金融市场的不完善性，投资者与融资者都应对各自的“实收资本”与“长期股权投资”计提一定比例的减值准备，减值比例应该由法律规范加之专业人才确定，避免利用减值准备调整利润的行为；三是对于投资期满的处理，现在我国比较普遍的是进行现金补偿或者股权回购，而现金补偿为企业非日常预算开支，极可能造成企业的流动资金不足，而支撑企业运行的便是流动资金，一旦流动资金不足，将面临破产的危险，而另一种方法，股权回购又会造成股权混乱，影响企业内部稳定，因此，企业争取延长投资期或者有第三方管理者都不失为一种好手段.

3 私募股权融资面临的风险

3.1 信息不对称

私募股权融资是我国借鉴西方发达资本主义国家而引入的融资手段，由于其本身的特点，投资方追求在短期内获得资金以上市，又因非公开募集资金，提供虚假的公司经营状况以获取资金的行为司空见惯；融资方追求的是短期内获得较高的投资收益，对投资方的真实状况了解的渠道狭窄，其中有不少个人投资者对自身的状况也会有所隐瞒，造成双方信息不对称，从而引发道德风险和逆向选择.

3.2 价值不公允

在会计确认与计量阶段，笔者对投资方、融资方分别用“交易性金融资产”和“交易性金融负债”进行计量，而它们的初始初始入账价值是根据公允价值进行计量，在一段时间内进行测量的依据依然是公允价值，所以公允价值的确认对私募股权融资双方都至关重要，而我国企业内部控制系统往往存在问题，相互牵制机制还不够完善，同时缺乏专业人才进行管理，对公允价值的确定往往不够准确，同时会出现因避税或企业经营需要而恶意公允价值确定的现象.

3.3 融资目的属于短期行为

这是我们无法回避的问题，投资方追求的是在短期内获得更高的收益，而融资方追求的是在短期内上市成功，由于各自的目的不同，信息沟通不畅通，极易造成信息不对称，以及道德风险、逆向选择，造成PE融资的风险加大.

3.4 会计处理争议

对私募股权融资的会计处理一直存在争议，国家没有完善的法律制度进行详细约束.一方面，企业总能找到借口掩盖自身的不足，因此在私募股权融资中财务造假频发；另一方面，由于缺乏专业人才进行管理，会计处理往往为企业将来的日常经营埋下隐患，诸如无法应对现金补偿以及股权回购的影响等，加大了企业的风险.

3.5 金融市场的不完善性、法律介定与监管不足

我国经济发展正面临着许多问题,诸如环境、区域平衡，经济结构，持续发展，而金融证券业的发展尚处于比较初级的阶段，市场成熟程度较低，相关法律制度不完善，如对于融资方的主合同应该怎么处理问题上没有明确法律规定，只能根据现有法律确定为股本，其实之中存在许多争议，对企业的长远发展也会产生很大的影响，本身具备着的行为不能完全受到其证券监管者的监督，资本募集方式转变威胁投资者的利益，信息不对称加剧项目风险，资本投资及退出可能导致系统性风险威胁市场稳定.

4 风险规避

4.1 信托契约制的运用

信托契约制是指有较大资金盈余地投资者将资金托付给信托公司进行管理，再由信托公司与资金需求者进行联系，获得的收益投资者与信托公司共同分享.该制度的好处有三，一是信托公司要求的是合格投资者，专业人才对市场的了解程度要大，降低道德风险；二是2008年中国银行业监督管理委员会在《信托公司私人股权投资信托业务操作指南》中要求“信托公司贷款不得超过其实收资本的30%”，显然是对权益投资的偏向多，安全性高；三是信托公司为劣后受益人，在投资者后获得收益，因此，在选择资金需求者时会提高警惕，以专业水准，降低投资风险.因此，基于我国独特的国情，私募股权融资如果有第三方中介机构的参与，其信息不对称的风险就会大大降低.

4.2 加强内部控制制度

企业内部控制制度的建设一直是我国努力的方向，加强部门内部、同级部门间、上级部门与下级部门间的相互合作与牵制，能更好地促进企业的可持续发展，明确每个职员的职能，对高管加强牵制，建设完善的内部牵制制度，减少虚报漏报错报.

4.3 专业人才培养

我国专业人才缺乏，创新能力有待提高，建立人才培养机制以及激励机制，促进私募股权融资高速合理发展，明确持续发展意识，规避短期行为风险，降低信息不对称风险及道德风险.

4.4 完善市场机制、法律制度及加强监管

除了进行合理的资源配置以外，完善市场机制要从多方下手，注重保护投资者、确保市场完整性、降低市场风险三者平衡，充分尊重市场调节的适度监管原则，将政府和行业协会更好地配合起来，完善监管模式，美国的合格投资人制度和政府重点对投资者规范限制，而对投资对象和运作模式没有过多干预，借鉴其经验方法也不失为一种好方法.

5 结论

近年来，许多中小企业热衷于选择PE融资方式，而PE融资暴露的问题也越来越多，PE融资规范化的道路还有很长的路要走，会计处理及风险规避是两大难题，需要学者提出好的处理方法，笔者认为金融工具的本质是合同权利与合同义务，回归金融工具的本质进行会计处理是很好的方法，笔者提出的会计处理方法还有很多不足之处，税务处理、风险规避等问题还值得进一步探讨.

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F275.2

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1673-260X（2017）06-0140-03

2017-03-05